安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司

                                     独立董事

              对第四届董事会第三十三次会议相关事项发表的独立意见



        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

    记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董

事制度》等有关规定，我们作为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，谨对以下事项发表意见：

一、关于公司《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部

门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体

系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度

的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定

目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2018 年度内部控制自我评价报告》全

面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、对控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见

    我们对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，

认为：2018 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

三、对公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）规定和要求，对公司 2018 年度对外担保情况进行了认真的核查，我们认

为：报告期内，除为公司全资子公司担保外，公司不存在任何对外担保行为。

四、对董事会提出的利润分配预案的独立意见

    经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计：2018 年度母公司实现净利润 为

20,238,773.35 元，按照公司章程提取 10%法定公积金 2,023,877.33 元，加上以前年度

未分配的利润 650,574,167.06 元，减去已分配 2017 年红利 22,694,483.63 元，截止 2018

年 12 月 31 日母公司累计可供股东分配的利润为 646,094,579.45 元。

    鉴于公司 2018 年盈利保持较好态势，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的

经营成果，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，2018 年度利润分配预案

如下：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 523,718,853 股为基数向全体股东每 10 股派

发现金股利为 0.85 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    经认真审阅公司制定的 2018 年度利润分配预案，我们认为：从公司 2018 年的经营状

况及保证公司的持续发展来看，公司 2018 年度利润分配方案是客观、合理的，符合公司

的实际情况，且维护了公司全体股东的利益。

五、对公司续聘 2019 年度审计机构的事前认可和独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公

司不存在任何关联关系或其他利益关系；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年

度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国

公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行

为。因此同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度的财务审计机构，同意提

交第四届董事会三十三次会议审议，我们就关于续聘2019年度审计机构发表事前认可意见

与独立意见如下：

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度审计工作中，表现出良好

的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。因

此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机
构。

六、关于公司对子公司及子公司对母公司提供担保的独立意见

    根据中国证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司报告期内当期及累计发

生的担保情况进行了核实，并发表独立意见如下：

    2019 年，公司为全资子公司安徽鸿翔建材有限公司、安徽华申经济发展有限公司、

安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司、涡阳县鸿纬翔宇新型建材科技有限公司、涡阳县盛鸿科

技有限公司、湖北鸿路钢结构有限公司提供的 2018 年度银行授信担保将陆续到期，为保

障子公司正常生产经营，拟对公司及子公司申请 2019 年度综合授信额度提供保证担保，

担保总额折合人民币不超过 18.62 亿元。本次公司对子公司及子公司对母公司的担保，不

构成关联交易，用途用于生产经营资金需求，以及满足业务发展需要，有利于公司业务发

展。本次担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发

[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通

知》、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及

本公司对外担保的相关规定。

    我们认为：安徽鸿翔建材有限公司、安徽华申经济发展有限公司、涡阳县鸿纬翔宇新

型建材科技有限公司、安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司、涡阳县盛鸿科技有限公司和湖北

鸿路钢结构有限公司的担保事项及安徽鸿翔建材有限公司为公司担保事项，主要是为了满

足公司及全资子公司正常生产经营的需要，目前该六家子公司及公司经营状况稳定，具有

实际债务偿还能力，财务风险处于公司可控制范围内，未损害公司及股东的利益。该担保

事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

七、公司独立董事关于调整公司部分董事及高管薪酬的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导

意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《薪酬

与考核委员会工作细则》的有关规定，我们作为独立董事，对《关于公司董事、监事、高
级管理人员 2018 年度薪酬的议案》发表独立意见如下：

    我们认为，结合了国内同行业上市公司董事及高管薪酬整体水平和公司经营情况制定

的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况,不存在损害公司及股东利益的情形，符合

国家相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

八、对公司《2018 年度募集资金年度使用情况专项报告》发表的独立意见

    经核查,我们认为：公司董事会编制的《2018 年度募集资金年度使用情况专项报告》

中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会

的《2018 年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记

录、误导性陈述和重大遗漏。

九、公司独立董事关于2019年度日常关联交易预计的事前认可和独立意见

    公司拟与关联方河南天成鸿路绿色建筑产业有限公司出售或采购商品及提供劳务，预

计2019年合同金额不超过2,000万元。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易

所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易决策制度》等的有关规定，作为安徽鸿路

钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对公司及全体股东负责

的态度，我们就公司2019年度拟发生的日常关联交易事项发表事前认可意见与独立意见如

下：

1、在召开董事会审议上述议案之前，公司向我们提交了公司关联交易有关的详尽资料和

议案，我们认真审阅和审议了所提供的议案和资料。基于独立判断，我们认为拟发生的关

联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司和社会公众股东的利益，不

违反国家相关法律法规的规定。因此，我们同意将相关议案提交董事会审议。

2、拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，以市场价格为定价依据，定价公允合理；

审议、决策程序符合相关规定。

3、拟发生的关联交易遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远
发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

    经充分论证，我们认为：公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠

互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则；交易定价公允合理，充分保证了公

司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。



                                                      独立董事：罗元清、任德慧

                                                          二〇一九年三月三十日