上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
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目录
一、本次发行的批准和授权 ....................................................................................... 7
二、本次发行的主体资格 ........................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ......................................................................................... 10
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 15
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 16
六、发行人的主要股东及实际控制人 ..................................................................... 16
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 17
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 19
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 20
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 32
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................. 33
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 34
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................. 34
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 35
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 35
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产、劳动用工 ..... 36
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 38
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 41
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项 ............................................................. 41
二十一、结论意见 ..................................................................................................... 42
2
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
鸿路有限、有限公司 指 安徽鸿路钢结构（集团）有限公司
鸿路钢构、发行人、本公
指 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
司、股份公司
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司本次公开发行可转
本次发行、本次可转债 指
换公司债券的行为
控股股东 指 商晓波
实际控制人 指 商晓波、邓烨芳
合肥鸿路建材 指 合肥鸿路建材有限公司
合肥鸿宇 指 合肥鸿宇钢结构有限公司
鸿路餐饮 指 合肥鸿路餐饮服务管理有限公司
鸿路焊接 指 安徽鸿路焊接材料有限公司
鸿路油漆 指 安徽鸿路油漆有限公司
鸿路智能 指 安徽鸿路智能设备制造有限公司
鸿路重工 指 安徽鸿路重工有限公司
鸿泉混凝土 指 安徽鸿泉混凝土有限公司
鸿翔建材 指 安徽鸿翔建材有限公司
安徽鸿路建筑 指 安徽鸿路建筑科技有限公司
安徽鸿纬翔宇 指 安徽鸿纬翔宇建设工程有限公司
安徽华申 指 安徽华申经济发展有限公司
安徽金诺 指 安徽金诺创新科技有限公司
蚌埠金鸿诺 指 蚌埠金鸿诺建设工程有限公司
蚌埠盛鸿 指 蚌埠市盛鸿科技有限公司
湖北鸿丰 指 湖北鸿丰商贸有限公司
湖北鸿路 指 湖北鸿路钢结构有限公司
黄冈鸿博 指 黄冈市鸿博钢结构有限公司
黄冈鸿骏 指 黄冈市鸿骏钢结构有限公司
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黄冈鸿祥 指 黄冈市鸿祥钢结构有限公司
黄冈鸿裕 指 黄冈市鸿裕钢结构有限公司
金寨金鸿诺 指 安徽金寨金鸿诺科技有限公司
洛阳盛鸿 指 洛阳盛鸿金诺科技有限公司
涡阳保罗 指 涡阳县保罗建筑科技有限公司
涡阳鸿大 指 涡阳鸿大建材有限公司
涡阳鸿飞 指 涡阳县鸿飞钢结构有限公司
涡阳鸿基物流 指 涡阳县鸿基物流有限公司
涡阳鸿锦 指 涡阳县鸿锦新型建材科技有限公司
涡阳鸿路建材 指 涡阳县鸿路建材有限公司
涡阳鸿路建筑 指 涡阳鸿路装配式建筑科技有限公司
涡阳鸿路物流 指 涡阳县鸿路物流有限公司
涡阳鸿纬翔宇 指 涡阳县鸿纬翔宇新型建材科技有限公司
涡阳鸿星 指 涡阳县鸿星钢结构有限公司
涡阳鸿阳 指 涡阳县鸿阳建筑科技有限公司
涡阳盛鸿 指 涡阳县盛鸿科技有限公司
涡阳鑫鸿 指 涡阳县鑫鸿钢结构有限公司
宣城盛鸿 指 宣城市盛鸿建筑科技有限公司
颍上盛鸿 指 颍上县盛鸿建筑科技有限公司
重庆捷升 指 重庆捷升建材有限公司
重庆金鸿纬 指 重庆金鸿纬科技有限公司
本所 指 上海天衍禾律师事务所
审计机构、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、近三年 指 2017 年、2018 年、2019 年
天健事务所就发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期内的审计报告 指 的财务报表分别出具的天健审[2018]5-15 号、
[2019]5-14 号和[2020]5-18 号《审计报告》
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元 指 人民币元/万元
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上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法律意见书
天律证 2020 第 00298 号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《编报规则第 12 号》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，鸿路钢构与本所签订了《聘请专
项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加鸿路钢构本
次发行工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
（一）本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规、规范性文件作出的。
（二）鸿路钢构保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真
实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处。
鸿路钢构保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。
（三）本法律意见书仅就与本次发行相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关审计、资产评估、评级等专业事项发表意见的适当资格。在法律意
见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关
中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
（四）基于以上所述，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，对鸿路钢构本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分
的核查验证，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意
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见书仅供鸿路钢构为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的和用途。
（五）本所律师同意鸿路钢构在其为本次发行而编制的募集说明书部分或全
部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所律师同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为鸿路钢构申请
本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行
相关的信息披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。申请文件的修改和反馈
意见对本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充
法律意见书。
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
1、董事会
2020 年 4 月 17 日，鸿路钢构召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案》、《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决
定于 2020 年 5 月 6 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，将该等议案提交股
东大会审议。
2、股东大会
2020 年 5 月 6 日，鸿路钢构召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案》、《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关
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于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
上述股东大会决议明确了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象
及向原股东配售的安排、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办
理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担保事项、回售条款、还本
付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定和修正等必须明确的事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序均符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，决议内容符合《发行管理办法》第四十二条
的规定，合法有效。
（二）本次发行的授权
根据 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事
会办理本次公开发行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》，股东大会授
权董事会，并由董事会转授权董事长办理与本次发行并上市的相关事宜。
经核查，本次股东大会对董事会的授权符合《公司法》及公司章程的有关规
定，授权范围、程序合法有效。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对本次公开发行可转换公司
债券作出的批准和授权符合《发行管理办法》的规定；本次发行尚需获得中国证
监会核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
2002 年 9 月 19 日，安徽鸿路钢结构有限公司成立。2007 年 12 月 26 日，鸿
路有限根据天健华证中洲审（2007）NZ 字第 040087 号《审计报告》，以有限公
司截至 2007 年 9 月 30 日经审计的净资产按 1:0.751411 的比例折股，依法整体
变更设立发行人。2007 年 12 月 26 日，发行人在合肥市工商行政管理局登记注
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册，《企业法人营业执照》注册号为 340121000003533，注册资本为 10,000 万
元。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规
的规定。
（二）发行人合法存续
发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码 91340100743065219J），住所为安徽省合肥市双凤工业区，法定代表人为王
军民，注册资本为 52371.8853 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人
投资或控股），经营范围为“钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；
起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标
准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生
产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割
设备研发、制造、销售；装配式建筑技术转让；普通道路货物运输（除危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自
2002 年 9 月 19 日至无固定期限。
截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定
的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散事
由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、
公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情
形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 23 日，经中国证监会证监许可字[2010]1899 号文核准，发行
人向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,400 万股，并于 2011 年 1
月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“鸿路钢构”，证券代码为
002541。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票
已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次公开发行可转换公司债券的主体
资格。
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三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质
条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经核查，鸿路钢构已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健事务所出具的报告期内的审计报告，鸿路钢构最近三年平均可
分配利润为 39,489.49 万元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟投资于涡阳绿色装配式建筑产业基地建
设项目、合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂设备购置项
目、湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目、鸿路钢构信息化与智能化管
理平台建设项目和偿还银行贷款，符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经核查，鸿路钢构不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）根据发行人《公司章程》、报告期内的会议决议，发行人《公司章程》
符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行
管理办法》第六条第（一）项之规定。
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（2）根据发行人各项内部控制制度及报告期内董事会、股东大会、监事会
的会议决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任
董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）根据发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人
与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据发行人报告期内的审计报告，发行人最近十二个月内不存在违规
对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）根据发行人报告期内的审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，
符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据发行人报告期内的主营业务相关采购和销售合同，发行人业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发
行管理办法》第七条第（二）项之规定。
（3）根据发行人出具的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续
发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七
条第（三）项之规定。
（4）根据发行人员工名册、高级管理人员和核心技术人员聘任文件，发行
人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符
合《发行管理办法》第七条第（四）项之规定。
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（5）经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的相关资产权属证
明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之
规定。
（6）经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的审计报告，发行人不存
在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行
管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）经核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）
项之规定。
3、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定
经核查发行人报告期内的审计报告及报告期内的利润分配方案，发行人会计
基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年财务报表未被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好，不
良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资
产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《发行
管理办法》第八条之规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《发行管理办法》第九条的规定
经核查相关政府主管部门出具的证明及发行人报告期内的审计报告，发行人
不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的行为；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为；发行人不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九
条之规定。
5、发行人本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查募集资金使用的可行性分析报告
等募投项目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资
金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独
立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事
会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条之规定。
6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下
列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《发行管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的
下列规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
8、发行人符合《发行管理办法》第十五条关于公开发行可转换公司债券的
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规定
根据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本次可转换
公司债券发行之日起 6 年，符合《发行管理办法》第十五条之规定。
9、发行人符合《发行管理办法》第十六条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据本次可转债发行方案，本次可转换公司债券面值为人民币 100 元，按面
值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《发行管理办法》第十六条之规定。
10、发行人符合《发行管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的
规定
本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公
司进行信用评级和跟踪评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券
信用等级为 AA，符合《发行管理办法》第十七条之规定。
11、发行人符合《发行管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据《募集说明书》及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条之规定。
12、发行人符合《发行管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据天健事务所出具的发行人 2019 年审计报告，发行人最近一期末经审计
的净资产为 49.38 亿元，不低于人民币十五亿元，本次可转债不设担保事项，符
合《发行管理办法》第二十条之规定。
13、发行人符合《发行管理办法》第六十七条关于公开发行可转换公司债券
的规定
经核查发行人报告期内的信息披露文件，包括定期报告和临时报告等。发行
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人近 36 个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测 50%
的情形，符合《发行管理办法》第六十七条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件，本次
发行尚需获得中国证监会核准后方可实施。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序
经核查，鸿路钢构系鸿路有限整体变更设立。
2007 年 12 月 20 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天
健华证中洲审（2007）NZ 字第 040087 号《审计报告》确认：截至 2007 年 9 月
30 日，有限公司的经审计的账面净资产为 133,082,862.18 元。
2007 年 12 月 21 日，鸿路有限股东会决议同意整体变更为股份有限公司。
同日，鸿路有限各股东签署《发起人协议书》。
2007 年 12 月 23 日，安徽国信资产评估有限责任公司出具皖国信评报字
（2007）第 186 号《资产评估报告书》，鸿路有限截至 2007 年 9 月 30 日的净资
产评估值为 18,692.02 万元。
2007 年 12 月 24 日，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具天
健华证中洲验字[2007]GF 字第 040006 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月
24 日，有限公司股东作为发行人的发起人投入净资产 133,082,862.18 元，按
1:0.751411 的比例折成 10,000 万股，折股后余额计入资本公积，各发起人的出
资全部到位。
2007 年 12 月 24 日，公司召开创立大会，通过了设立股份公司的有关决议。
2007 年 12 月 26 日，发行人在合肥市工商行政管理局依法登记注册，领取
了《企业法人营业执照》，注册号：340121000003533。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序及方式，符合当时法律、法规及
规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议书》
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经核查，本所律师认为，2007 年 12 月 21 日鸿路有限各股东签署的《发起
人协议书》内容符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，不会导致
发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估、验资事项
经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了资产审计、评估、验资
等必要的程序，符合当时法律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时股东大会的程序及所议事项
经核查，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项符合当时法
律、行政法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人的资产完整独立，业务、人员、财务、机构
独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立自主经营的能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）持有鸿路钢构股份 5%以上的股东
截至本法律意见书出具之日，持有鸿路钢构 5%以上股份的股东如下：
1、商晓波，男，中国国籍，无永久境外居留权，住址：浙江省嵊州市甘霖
镇****，身份证号码为 33062319740330****；
2、邓烨芳，女，中国国籍，无永久境外居留权，住址：浙江省嵊州市甘霖
镇****，身份证号码为 33062319741228****；
经核查，上述持有鸿路钢构 5%以上股份的股东均具有法律、法规规定的担
任发行人股东的主体资格。
（二）发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具之日，商晓波直接持有发行人 19,620.60 万股股份，
间接持有发行人 243.83 万股股份，直接加间接合计持股比例为 37.93%，为发行
人控股股东；邓烨芳直接持有发行人 5736.72 万股股份，间接持有发行人 110.84
万股股份，直接加间接合计持股比例为 11.17%；商晓波、邓烨芳系夫妻关系，
16
合计持股比例为 49.10%，为发行人实际控制人。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构
鸿路钢构系由鸿路有限整体变更设立，有关发行人设立的具体情况，详见本
法律意见书“四、发行人的设立”。
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
1 商晓波 70,400,000 70.40 境内自然人股
2 邓烨芳 20,000,000 20.00 境内自然人股
3 万胜平 2,200,000 2.20 境内自然人股
4 商晓红 1,800,000 1.80 境内自然人股
5 商晓飞 1,800,000 1.80 境内自然人股
6 邓滨锋 1,800,000 1.80 境内自然人股
7 商伯勋 500,000 0.50 境内自然人股
8 汪德泉 500,000 0.50 境内自然人股
9 柴林 500,000 0.50 境内自然人股
10 何的明 500,000 0.50 境内自然人股
合计 100,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置及其股本结构符合当时的
法律、法规规定。
（二）发行人设立后的股本变动
1、2009 年 9 月，股权转让
2009 年 9 月 25 日，汪德泉与商晓波就股权转让事项签订了《股权转让协议》，
约定：汪德泉向商晓波转让其持有的发行人 0.5%的股权，价格为 50 万元人民币。
发行人依法办理了工商变更备案登记手续。
2、2011 年 1 月，首次公开发行股票
2010 年 12 月 23 日，经证监会证监许可[2010]1899 号《关于核准安徽鸿路
钢结构（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票 3,400 万股。
本次公开发行股票完成后，公司注册资本为 13,400 万元，公开发行的股份
占发行后公司股份总数的 25.37%。
17
发行人依法办理了工商变更备案登记手续。
3、2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 3 月 26 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，通过了公司 2011 年
度利润分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,400 万股为
基数向全体股东每 10 股转增 10 股，总计转增股本 13,400 万股，转增后公司总
股本将增加至 26,800 万股。
本次资本公积转增后，公司注册资本为 26,800 万元。发行人依法办理了工
商变更备案登记手续。
4、2016 年，非公开发行股票
2015 年 11 月 24 日，鸿路钢构召开第三届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 10 日，鸿路钢构召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
2016 年 6 月 22 日，中国证监会下发《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1366 号），同意公司非
公开发行不超过 8917 万股新股。
2016 年 9 月 1 日，公司向财通基金管理有限公司等 8 名发行对象发行的
81,145,902 股新增股票在深圳证券交易所上市。
本次变更后，公司注册资本为 349,145,902 元。2016 年 9 月 14 日，公司依
法办理了工商变更备案登记手续。
5、2018 年 6 月，资本公积金转增股本
2018 年 4 月 24 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，通过了公司 2017 年
度利润分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以公司总股本 349,145,902 股
为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 523,718,853
股。
18
本次资本公积转增后，公司注册资本为 523,718,853 元。2018 年 7 月 6 日，
公司依法办理了工商变更备案登记手续。
本所律师认为，发行人设立以来的股本结构变化符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定，均履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记，发行
人历次股本变化合法合规、真实有效。
（三）发行人实际控制人所持发行人股份冻结及质押情况
截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人所持发行人股份冻结及质押
情况如下：
占其所持 占公司总
股东 质押股数
序号 质权人名称 股份比例 股本比例
姓名 （万股）
（%） （%）
1 3,490 国泰君安证券股份有限公司
商晓波 32.57 12.20
2 2,900 平安证券股份有限公司
3 邓烨芳 2,600 国泰君安证券股份有限公司 45.32 4.96
上述股份质押事项均已依法在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了质押登记手续；发行人不会因上述股份质押情况导致公司控制权产生重大
不确定性。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围
经核查，本所律师认为，发行人已经取得开展其生产经营所必须的资质和许
可，其经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主营业务
经核查，报告期内，发行人的主营业务未发生变化，发行人主营业务突出。
（三）发行人的境外经营
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，鸿路钢构目前未在中国大陆以外
开展经营活动。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的《公司章程》、《营业执照》和发行人的实际生产经
19
营情况、发行人报告期内的审计报告及相关政府主管部门出具的有关发行人报告
期无重大违法违规的证明，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则 36 号—关联方披露》、《上市公司信息
披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，截
至本法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东及控股股东、实际控制人
除控股股东、实际控制人以外，发行人不存在其他持股 5%以上股东。
（1）公司控股股东
截至本法律意见书出具之日，商晓波为发行人控股股东。报告期内，发行人
控股股东未发生变化。
（2）实际控制人
截至本法律意见书出具之日，商晓波、邓烨芳夫妇合计持股比例为 49.10%，
为发行人实际控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。
2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
注册资本 控制比例
名称 成立时间 经营范围 注册地
（万元） （%）
房地产开发（暂定资质）；装饰装潢材
安徽鸿路置 安徽省合肥市双
2005.5.10 10,000 70 料销售；房地产投资咨询与管理；物业
业有限公司 凤工业区
管理服务
团风县城南工业
湖北鸿路置 房地产开发叁级；装饰装璜材料销售；
2009.5.27 1,000 70 园（团风县钢材大
业有限公司 房地产投资咨询和管理；物业管理服务
市场内）
团风县城南工业
团风盛鸿置 房地产开发；装饰装璜材料销售；凭有
2016.11.28 1,000 70 园钢材大市场 A2
业有限公司 效的资质从事物业管理服务
楼四层 410 号
餐饮、住宿服务；酒店管理；预包装食 团风县团风镇江
湖北鸿路酒
品、日用百货销售；会议及展览服务； 北公路西侧（团风
店管理有限 2019.3.7 1,000 70
提供洗浴、棋牌室、健身房、茶馆、室 钢材大市场 A2 楼
公司
内娱乐服务 四层 408 号）
团风鸿翔商 市场经营管理、推广、宣传；资产管理；
团风县城南工业
业运营管理 2008.10.24 10 70 资产委托管理；凭许可证从事物业管理
园
有限公司 服务，场地租赁、房屋租赁
20
安徽省合肥市长
安徽鸿路装
2009.9.23 1,200 70 室内装潢、货物专用运输（罐式容器） 丰双凤经济开发
饰有限公司
区
合肥鸿睿物 物业管理服务；家政服务；园林绿化工 安徽省合肥市长
业服务有限 2010.8.13 300 70 程施工；供水供电服务；二手房（含其 丰双凤经济开发
公司 他类型房产）销售、租赁 区
团风县江北公路
湖北金诺置 房地产开发、商品房销售、物业管理服 西侧（团风县钢材
2016.12.15 1,000 100
业有限公司 务；装饰装潢材料销售 大市场 A2 楼四层
408 号）
涡阳县金诺 亳州市涡阳县经
房地产开发与销售、房屋中介、房屋租
置业有限公 2017.1.16 2,000 95.5 开区将军大道西
赁、物业管理与服务
司 段
金寨县盛鸿 金寨县现代产业
房地产开发与销售；房屋中介；房屋租
置业有限公 2017.12.21 3,000 70 园区望儿山路南
赁；物业管理与服务
司 段
团风鸿昌物
凭有效的许可证件从事物业管理服务、 团风县城南工业
业服务有限 2012.3.21 50 100
场地租赁、房屋租赁 园
公司
合肥市高新区望
合肥金鸿股 江西路 860 号合芜
股权投资；投资咨询（未经金融监管部
权投资合伙 蚌实验区科技创
2016.8.22 1,000 100 门批准，不得从事代客理财、融资担保、
企业（有限 新公共服务和应
吸收存款等金融业务）
合伙） 用技术研发中心 B
座 1101-3
3、公司控股子公司及联营、合营公司
（1）控股子公司
截至本法律意见书出具之日，公司控股子公司情况如下：
序 注册资本 持股比
名称 成立时间 经营范围 注册地
号 （万元） 例（%）
钢结构生产、加工、安装及销售；彩
板生产、安装、销售；自主经营或代
理前述经营项目的技术进出口业务； 湖北省团风经济开
1 湖北鸿路 2007.7.21 46,600 100
对外钢结构工程承包业务承接；钢材 发区
贸易；水性纳米环保钢结构专用涂料
生产、销售；普通道路货物运输
热轧钢板、冷轧钢板、新型建材（不
含粘土砖）生产、销售；钢结构、彩
板制造、安装；起重机械的制造、安
装、改造、维修；房屋建筑工程施工；
安徽省合肥市双凤
2 鸿翔建材 2005.10.28 40,000 100 房屋租赁；预制构件、混凝土结构部
工业区
件生产、销售、安装；钢结构成套设
备、自动焊接切割设备研发、制造、
销售；太阳能光伏发电、售电、光伏
电站建设运营和维护；货物运输
3 安徽华申 2002.11.7 5,500 100 钢结构、彩板制作、安装；新型建材 安徽省合肥市双凤
21
生产、销售（不含粘土砖） 工业开发区
涡阳县经开区将军
安徽鸿纬 房屋建筑工程施工；钢结构、彩板制
4 2008.11.19 19,938 100 大道南侧、星园路
翔宇 作、安装；新型建材生产、销售
东侧
大型餐馆（含凉菜、不含裱花蛋糕、 安徽省合肥市长丰
5 鸿路餐饮 2012.10.19 50 100 不含生食海产品）；酒店管理；会务 双凤经济开发区双
服务；住宿 凤大道西侧 1 幢
鸿泉混凝 安徽长丰双凤经济
6 2017.11.16 1,000 100 商品混凝土生产、销售
土 开发区
新型建材研发、生产、销售；厂房出 涡阳县经济开发区
涡阳鸿纬
7 2016.8.5 10,000 100 租、厂房出售；钢结构、彩板制作、 紫光路南侧、星园
翔宇
安装；钢材、紧固件、铝材料销售 路东侧
新型建筑材料研发、生产、销售；钢
涡阳县经开区将军
结构制作、安装、设计；焊接材料销
8 涡阳盛鸿 2016.11.25 11,800 100 大道南侧、星园路
售；厂房出租、厂房销售；钢结构设
东侧
备制造、销售
新型建材研发、生产、销售；钢结构、
彩板制作、安装；车库设备制作、安
重庆金鸿 重庆市南川区南平
9 2016.11.1 2,000 100 装；预制构件、混凝土结构部件生产、
纬 镇兴湖村 3 社
销售、安装；起重机及机械式停车设
备的制造、安装、销售及维修服务
绿色建筑部品部件制作、销售、安装；
高端智能立体车库生产、销售、安装；
热镀锌件生产、销售、安装；新能源 长丰县下塘镇工业
10 安徽金诺 2016.11.8 2,000 100
系统产品制造、销售、安装；方管生 园
产、销售、安装；技术推广服务及技
术研发与咨询
新型建材研发、生产、销售；钢结构、
彩板制作、安装；绿色建筑部品部件
制作、销售、安装；预制构件、混凝
土结构部件生产、销售、安装；高端
智能立体车库生产、销售、安装、投
金寨现代产业园区
金寨金鸿 资与运营管理；门、建筑外窗生产、
11 2016.12.13 500 100 天堂湖路与金刚台
诺 安装、销售；金属标准件、机械配件、
路交口
五金件、电器配件、塑料制品生产、
加工、销售；焊接材料生产、销售；
钢材、紧固件、铝材料销售；起重机
和立体车库的制造、安装、改造和维
修服务
重庆市南川区工业
新型建材研发、生产、销售；厂房租
园区龙岩组团（东
12 重庆捷升 2017.5.26 500 100 赁、销售；钢结构、彩板制作、销售、
城街道龙岩河居委
安装
16 组）
新型建材研发、生产、销售；厂房出 涡阳县经开区星园
13 涡阳鸿锦 2017.8.1 3,000 100 租、厂房出售；钢结构、彩板制作、 路西侧、世纪大道
销售、安装 北侧
建材研发、生产、销售；钢结构、彩 安徽省宣城经济技
板制作、安装、销售；绿色建筑部品 术开发区青弋江西
14 宣城盛鸿 2017.10.9 3,000 100
部件制作、销售、安装；预制构件、 大道与风萃路交叉
混凝土结构部件生产、销售、安装； 口 99 号
22
高端智能立体车库生产、销售、安装、
运营管理；门、建筑外窗生产、安装、
销售；金属标准件、机械配件、五金
件、电器配件、塑料制品生产、加工、
销售；焊接材料生产、销售；起重机
制造、安装、改造、维修服务；钢板
销售；厂房租赁
新型建材研发、生产、销售；钢结构、
彩板制作、安装；集成别墅、装配式
住宅生产、安装、销售；搬运机器人
制造；智能立体库制造、安装、改造、 安徽省蚌埠市禹会
15 蚌埠盛鸿 2017.7.6 3,000 100 维修及销售；起重机械的制造、安装、 区禹会工业园东南
改造、维修；门窗生产、安装、销售； 角
标准件、机械配件、五金件、电器配
件、塑料制品的生产、加工、销售；
焊接材料生产、销售；钢结构设计
新型建材研发、生产、销售；钢结构、
彩板制作、设计、销售、安装；绿色
建筑部品部件制作、销售、安装；预
制构件、混凝土结构部件生产、销售、
安装；高端智能立体车库生产、销售、
汝阳县陶营镇汝安
安装、门、建筑外窗生产、安装、销
16 洛阳盛鸿 2017.9.27 3,000 100 路与罗葛路交口向
售；金属标准件、机械配件、五金件、
北 100 米
电器配件、塑钢制品生产、加工、销
售；焊接材料生产、销售；装配式建
筑构件设计与生产；钢材、标准件、
金属材料的销售；起重机制造、安装
及维修服务
新型建材研发、生产、销售、安装；
钢结构、彩板制作、安装、销售；门、
建筑外窗生产、安装、销售；金属标
准件、机械配件、五金件、电器配件、
塑料制品生产、加工、销售；焊接材 涡阳县经开区将军
涡阳鸿路
17 2017.12.28 5,000 100 料生产、销售；厂房出租、厂房出售； 大道南侧、S202 线
建材
货物运输；钢结构加工设备、自动焊 东侧
接切割设备研发、制造、销售；起重
机、智能立体停车库制造、安装、销
售、改造及维修服务；装配式建筑部
品生产、销售、pvc 彩瓦生产、销售
道路普通货物运输；集装箱道路运
输、大型货物道路运输、货物运输代 涡阳县经开区光机
涡阳鸿路
18 2018.4.24 500 100 理；货物配送、包装装卸及仓储服务 电集聚区标准化厂
物流
（不含易燃易爆和危险化学品）；车 房项目 B 区 10 栋
辆信息咨询；工程机械租赁
新型建材生产、销售；绿色建筑部品
部件制作、销售、安装；钢材贸易；
合肥鸿路 钢结构、彩板制作、销售、安装；高 长丰县下塘镇纬四
19 2018.8.3 2,000 100
建材 端智能立体车库生产、销售、安装； 路南侧
门、建筑外窗生产、安装、销售；金
属标准件、机械配件、五金件、电器
23
配件、塑料制品生产、加工、销售；
焊接材料生产、销售；高端智能立体
停车库、起重机制造、安装、改造及
维修服务
建材研发、生产、销售；钢结构、彩
板制作、安装；建筑部件制作、销售、
安装；预制构件、混凝土结构部件生
颍上县经开区管鲍
产、销售、安装；智能立体车库生产、
路东路南侧 354 国
20 颍上盛鸿 2018.10.10 3,000 100 销售、安装、运营管理；门、建筑外
道北侧通航大道东
窗生产、销售、安装；金属产品（不
侧
含贵金属）、机械配件、五金件、电
器配件、塑料制品生产、销售；焊接
材料生产、销售
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；机器设备的修理、修配；建筑劳 合肥市新站区龙湖
务分包；钢材、新型建材、建筑门、 东路与梅冲湖路交
21 合肥鸿宇 2019.10.28 400 100
窗、预制构件、金属标准件、五金件、 口西南角安徽鸿纬
电器配件、塑料制品、焊接材料、钢 翔宇 1 幢厂房
结构专用涂料的销售
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；机器设备的修理、修配；建筑劳
务分包；钢材、新型建材、建筑门、
湖北省黄冈市团风
窗、预制构件、混凝土构件、金属标
22 黄冈鸿博 2019.10.30 200 100 县团风镇城南工业
准件、机械配件、五金件、电器配件、
园（湖北鸿路内）
塑料制品、焊接材料、钢结构专用涂
料的销售；立体车库销售、运营及管
理
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；机器设备的修理、修配；建筑劳
务分包；钢材、新型建材、建筑门、
湖北省黄冈市团风
窗、预制构件、混凝土构件、金属标
23 黄冈鸿祥 2019.10.30 200 100 县团风镇城南工业
准件、机械配件、五金件、电器配件、
园
塑料制品、焊接材料、钢结构专用涂
料的销售；立体车库销售、运营及管
理
钢材、新型建材、钢结构、彩板、建
筑门、窗、预制构件、混凝土构件、
团风县经济开发区
金属标准件、机械配件、五金件、电
24 湖北鸿丰 2019.8.21 300 100 城南工业园江北公
器配件、塑料制品、焊接材料、钢结
路边一号办公楼
构专用涂料销售；立体车库销售、运
营及管理
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；机器设备的修理、修配；建筑劳
务分包；钢材、新型建材、建筑门、
湖北省黄冈市团风
窗、预制构件、混凝土构件、金属标
25 黄冈鸿骏 2019.10.30 200 100 县团风镇城南工业
准件、机械配件、五金件、电器配件、
园（湖北鸿路内）
塑料制品、焊接材料、钢结构专用涂
料的销售；立体车库销售、运营及管
理
26 黄冈鸿裕 2019.10.30 200 100 钢结构及彩板生产、加工、安装及销 湖北省黄冈市团风
24
售；机器设备的修理、修配；建筑劳 县团风镇城南工业
务分包；钢材、新型建材、建筑门、 园（湖北鸿路内）
窗、预制构件、混凝土构件、金属标
准件、机械配件、五金件、电器配件、
塑料制品、焊接材料、钢结构专用涂
料的销售；立体车库销售、运营及管
理
涡阳县涡北路南侧
27 鸿路油漆 2019.2.14 1,000 100 涂料生产、销售（不含危险化学品）
集贤路西侧
涡阳县涡北路南侧
28 鸿路焊接 2019.2.1 1,000 100 焊接材料生产、销售
集贤路西侧
新型建材研发、生产、销售、安装；
钢结构、彩板制作、安装、销售；门、
窗生产、安装、销售；金属制品、机
械配件、五金件、电器配件、塑料制
品生产、加工、销售；焊接材料生产、 涡阳县经开区星园
29 涡阳保罗 2019.10.29 500 100 销售；厂房出租、厂房出售；普通货 路西侧、世纪大道
物道路运输；钢结构加工设备、自动 南侧
焊接切割设备研发、制造、销售；起
重机、机械式停车设备制造、安装、
销售、维修服务；装配式建筑部品生
产、销售、建筑劳务分包
新型建材研发、生产、销售、安装；
钢结构、彩板制作、安装、销售；门、
窗生产、安装、销售；金属制品、机
械配件、五金件、电器配件、塑料制
品生产、加工、销售；焊接材料生产、 涡阳县经开区星园
30 涡阳鸿阳 2019.10.29 500 100 销售；厂房出租、厂房出售；普通货 路西侧、世纪大道
物道路运输；钢结构加工设备、自动 南侧
焊接切割设备研发、制造、销售；起
重机、机械式停车设备制造、安装、
销售、维修服务；装配式建筑部品生
产、销售、建筑劳务分包
钢结构智能设备制造、销售；工业自
动控制系统、工业机器人研发、设计、
制造、销售；新型建材研发、生产、
销售、安装；钢结构、彩板制作、安
装、销售；门、窗生产、安装、销售；
金属制品、机械配件、五金件、电器
涡阳县经开区繁华
配件、塑料制品生产、加工、销售；
31 鸿路智能 2019.5.13 2,000 100 大道南侧、星园路
焊接材料生产、销售；厂房出租、厂
东侧
房出售；普通货物道路运输；钢结构
加工设备、自动焊接切割设备研发、
制造、销售；起重机、机械式停车设
备制造、改造、安装、销售、维修服
务；装配式建筑部品生产、销售；建
筑劳务分包
装配式建筑部品、预制建筑物（活动 涡阳县经开区将军
涡阳鸿路
32 2019.11.15 200 100 房屋）及新型建材及环保产品研发、 大道南侧星园路东
建筑
设计、加工、销售、安装及相关技术 侧
25
咨询服务；机器设备的修理、修配；
建筑劳务分包；钢材、门、窗、预制
钢构件、钢筋混凝土构件、金属制品、
机械配件、五金件、电器配件、塑料
制品、焊接材料、钢结构、涂料销售；
机械式停车设备制造、安装、销售、
维修服务；自营或代理各类商品和技
术进出口业务（国家禁止或限制进出
口的商品、技术除外）
聚氯乙烯 PVC 瓦、合成树脂瓦、装配
式建筑部件研发、设计、加工、销售、
安装；新型建材及环保产品研发、设 涡阳县经开区将军
33 涡阳鸿大 2019.11.15 200 100 计、加工、销售、技术咨询服务；自 大道南侧星园路东
营或代理各类商品和技术进出口业 侧
务（国家禁止或限制进出口的商品、
技术除外）
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；钢结构机器设备的修理、修配；
建筑劳务分包；钢材、新型建材、门、
涡阳县经开区将军
窗、预制构件、混凝土构件、金属制
34 涡阳鸿飞 2019.11.4 200 100 大道南侧、星园路
品、机械配件、五金件、电器配件、
东侧
塑料制品、焊接材料、钢结构涂料销
售；起重机、机械式停车设备制造、
安装、销售、维修服务
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；钢结构机器设备的修理、修配；
建筑劳务分包；钢材、新型建材、门、
涡阳县经开区将军
窗、预制构件、混凝土构件、金属制
35 涡阳鑫鸿 2019.11.4 200 100 大道南侧、星园路
品、机械配件、五金件、电器配件、
东侧
塑料制品、焊接材料、钢结构涂料销
售；起重机、机械式停车设备制造、
安装、销售、维修服务
钢结构及彩板生产、加工、安装及销
售；钢结构机器设备的修理、修配；
建筑劳务分包；钢材、新型建材、门、
涡阳县经开区将军
窗、预制构件、混凝土构件、金属制
36 涡阳鸿星 2019.11.4 200 100 大道南侧、星园路
品、机械配件、五金件、电器配件、
东侧
塑料制品、焊接材料、钢结构涂料销
售；起重机、机械式停车设备制造、
安装、销售、维修服务
装配式建筑及部品部件研发、设计、
加工、销售、安装；新型建材及环保
产品等研发、设计、加工、销售；技
术咨询服务；钢结构及彩板生产、加 安徽长丰双凤经济
安徽鸿路 工、销售及安装；机器设备的修理、 开发区魏武路与凤
37 2019.11.25 500 100
建筑 修配；建筑劳务分包（除劳务派遣）； 亭路交口绿建生产
新型建材、建筑门、窗、预制构件、 厂房
混凝土构件生产、安装、销售；金属
标准件、机械配件、五金件、电器配
件、塑料制品、焊接材料、钢结构专
26
用涂料生产、销售；装配式建筑技术
转让；钢结构设计；钢结构销售代理、
运营及管理
安徽省蚌埠市禹会
蚌埠金鸿 房屋建筑工程施工；新型建材的销 区纬四街道秀水新
38 2019.6.28 800 100
诺 售；钢结构件的安装、销售 村（二村）10 号楼
社区 2 号
金属结构、金属门窗、通用零部件、
焊接专用机器人、起重机械、塑料制 涡阳县经开区繁华
39 鸿路重工 2020.3.20 1,000 100 品、电器配件、焊接材料、制造、销 大道与星园大道交
售；钢结构工程设计、施工。（自营 叉口
产品及相关技术的进出口业务）
普通货物道路运输、铁路货物运输、
涡阳县经开区繁华
涡阳鸿基 水上货物运输、冷藏车道路运输、集
40 2020.4.3 200 100 大道南侧、星园路
物流 装箱道路运输、大型货物道路运输；
东侧
城市配送；货物运输代理
（2）合营公司、联营公司
截至本法律意见书出具之日，公司联营企业情况如下（无合营企业）：
注册资本 持股比例
名称 成立时间 经营范围 注册地
（万元） （%）
钢结构生产、加工、安装及销售；对外钢结构工程承包业务
承接；石油、化工、冶金的成套设备的设计、制造与安装；
风电核电新能源设备制造及安装；民用、工程建筑配套门窗、
各类防火门（含防火卷帘门、挡烟垂壁）、防火窗（凭许可
证生产）生产、销售；金属门窗工程专业承包业务（凭资质
湖北武船鸿 湖北大悟
经营）；各类防爆门的生产、制造；各类船用门的生产、制
路重工有限 2014.1.17 6,000 40 经济开发
造；铸造及热处理；机械加工；彩板生产、安装及销售；海
公司 区
洋工程设备的制造、安装；船舶工程；涂装工程；冶金、矿
山、石油化工成套设备制造、安装、维修；船舶舾装件制造、
安装；技术服务；劳务服务咨询；物资贸易（不含危险化学
品）；自营和代理各类商品的进出口业务（国家禁止或限制
的进出口业务除外）
住宅工业技术的研发，装配式建筑构件的生产制造，房屋建
河南天成鸿 筑施工；钢结构及彩板设计制作、安装；新型建材生产、销
临颍县颍
路绿色建筑 售；建筑幕墙工程施工；起重机的制造、安装；门、建筑外
2017.1.3 5,000 20 川大道东
产业有限公 窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配件、五金件、电
段南侧
司 器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；
立体车库生产、销售
4、其他关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员系发行人的关联自然人。
序号 姓名 职务
1 商晓波 董事长
2 商晓红 董事
3 万胜平 董事、副总经理、财务总监
27
序号 姓名 职务
4 潘平 独立董事
5 王琦 独立董事
6 沈晓平 监事会主席
7 仰春景 监事
8 胡耿武 职工监事
9 王军民 总经理
10 汪国胜 副总经理、董事会秘书
11 姚洪伟 副总经理
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员的关系密切家庭成员，包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母系发行人的关联自然人。
（3）关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
关联自然人 企业名称 关联关系
长丰县鸿路小额贷款股份有限公司 担任董事
商晓波 担任执行董事兼总经理（2019
安徽鸿鼎建筑劳务有限公司
年已注销）
邓烨芳 安徽长丰农村商业银行股份有限公司 担任董事
安徽鸿凯钢材配送有限公司 持股 80%，商晓飞持股 20%
汪国胜 涡阳鸿凯钢材有限公司 持股 40%，商晓飞持股 60%
长丰县鸿路小额贷款股份有限公司 担任副董事长
沈晓平 长丰县鸿路小额贷款股份有限公司 担任董事
注
商晓飞 安徽小院建材有限公司 商晓波二姐商晓飞控制的公司
安徽永健会计师事务所 担任所长
王琦 安徽省建筑设计研究总院股份有限公司 担任独立董事
安徽永健工程造价咨询有限公司 担任董事长
欧普康视科技股份有限公司 担任独立董事
潘平
安徽九华山旅游发展股份有限公司 担任独立董事
注：安徽小院建材有限公司未实际经营，正在办理注销手续。
（4）其他关联方
序号 关联方姓名/名称 关联关系
1 承德国佑鸿路绿色建筑有限公司 参股公司
2 阜阳同福鸿路建筑科技有限公司 参股公司
3 吉林省中润钢结构科技有限公司 参股公司
4 安徽中环鸿路绿色建筑产业有限公司 联营公司（2019 年已注销）
5 任德慧 原独立董事
6 罗元清 原独立董事
7 开金伟 原总经理
罗元清持股 70%，担任执行（常务）
8 深圳市元泰欣实业有限公司（吊销）
董事、总经理
9 福建省永安林业（集团）股份有限公司 罗元清担任董事
10 上海国麟科技股份有限公司 罗元清担任董事
28
序号 关联方姓名/名称 关联关系
11 福建福日电子股份有限公司 罗元清担任董事
12 深圳市众鸿科技股份有限公司 罗元清担任董事
13 深圳市麦士德福科技股份有限公司 罗元清担任董事
14 深圳市广聚能源股份有限公司 罗元清担任董事
任德慧持股 82%，担任执行董事兼总
15 安徽德信安房地产土地评估规划有限公司
经理
16 安徽国祯环保节能科技股份有限公司 任德慧担任董事
任德慧持股 95%，担任执行董事兼总
17 安徽梦景农业投资开发有限公司
经理
（二）发行人报告期内的关联交易
根据发行人报告期内的审计报告，报告期内，发行人与关联方之间发生的关
联交易情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
（1）采购商品的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
河南天成鸿路绿色 钢结构产品加
392,628.45 5,421,459.90 854,700.85
建筑产业有限公司 工及安装服务
（2）出售商品和提供劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
涡阳县金诺置业有
提供建造服务 168,505,514.38 120,987,695.40 22,052,264.54
限公司
湖北鸿路置业有限
提供建造服务 - 1,318,962.75 1,223,063.11
公司
金寨县盛鸿置业有
提供建造服务 249,350,127.17 85,339,388.73 -
限公司
湖北金诺置业有限
提供建造服务 56,318,213.74 27,211,872.87 -
公司
承德国佑鸿路绿色 钢结构产品加
153,147.43 360,156.88 -
建筑科技有限公司 工服务
2、关联担保
本公司及其控股子公司作为被担保方的情况如下：
截至日期 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
商晓波、邓烨芳 发行人 225,447,474.31 2019.5.7 2020.5.9
截至 商晓波、邓烨芳 发行人 299,765,160.78 2019.3.12 2020.12.17
2019.12.31 商晓波、邓烨芳 发行人 50,000,000.00 2019.6.1 2020.5.24
商晓波、邓烨芳 发行人 166,188,054.15 2019.3.20 2020.5.10
29
商晓波 发行人 340,000,000.00 2019.3.19 2020.11.4
商晓波、邓烨芳 发行人 400,000,000.00 2019.4.30 2020.12.25
商晓波、邓烨芳 发行人 110,000,000.00 2019.4.8 2020.10.29
商晓波、邓烨芳 发行人 80,000,000.00 2019.9.23 2020.12.4
商晓波、邓烨芳 发行人 181,280,000.00 2018.6.29 2020.11.6
商晓波、邓烨芳 发行人 133,502,693.54 2019.5.29 2021.5.29
商晓波、邓烨芳 发行人 60,000,000.00 2019.10.16 2020.10.13
商晓波、邓烨芳 发行人 60,000,000.00 2019.10.29 2020.4.29
商晓波、邓烨芳 发行人 30,000,000.00 2019.3.5 2020.3.5
商晓波、邓烨芳 发行人 189,981,220.00 2019.1.9 2020.6.12
商晓波、邓烨芳 发行人 95,268,519.00 2019.7.31 2020.12.11
商晓波、邓烨芳 发行人 144,798,467.19 2019.4.22 2020.5.19
商晓波、邓烨芳 发行人 32,502,496.32 2018.6.22 2020.7.8
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 384,785,765.23 2019.3.18 2020.6.18
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 200,000,000.00 2019.4.22 2020.6.25
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 100,000,000.00 2019.4.25 2020.8.20
商晓波 鸿翔建材 95,943,813.40 2019.8.30 2020.5.1
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 79,855,178.00 2019.12.23 2020.6.23
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 100,961,197.84 2019.8.23 2020.5.19
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 42,850,000.00 2019.5.7 2020.5.14
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 125,000,000.00 2019.5.22 2022.6.23
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 227,856,248.32 2019.7.4 2020.6.12
商晓波 湖北鸿路 131,949,365.86 2019.4.4 2020.6.20
商晓波、邓烨芳 安徽金诺 24,000,000.00 2019.4.2 2020.4.2
安徽鸿纬
商晓波、邓烨芳 35,000,000.00 2019.11.8 2020.5.8
翔宇
安徽鸿纬
商晓波、邓烨芳 80,000,000.00 2019.3.20 2020.10.14
翔宇
涡阳鸿纬
商晓波、邓烨芳 68,000,000.00 2018.6.20 2023.6.19
翔宇
商晓波、邓烨芳 安徽华申 20,000,000.00 2019.3.14 2020.3.14
小计 4,314,935,653.94 - -
商晓波 发行人 490,089,346.90 2018.3.6 2019.10.25
商晓波、邓烨芳 发行人 50,000,000.00 2018.6.28 2019.6.27
商晓波、邓烨芳 发行人 147,632,772.92 2018.5.9 2019.7.31
商晓波、邓烨芳 发行人 50,000,000.00 2018.3.1 2019.2.28
商晓波、邓烨芳 发行人 253,298,100.00 2018.6.28 2020.11.6
商晓波、邓烨芳 发行人 250,000,000.00 2018.1.11 2019.12.17
商晓波、邓烨芳 发行人 187,500,000.00 2018.1.16 2019.5.13
商晓波、邓烨芳 发行人 296,536,800.00 2018.4.4 2019.9.21
截至
商晓波、邓烨芳 发行人 48,172,125.00 2017.8.8 2019.11.5
2018.12.31
商晓波、邓烨芳 发行人 64,976,895.00 2018.7.9 2019.10.31
商晓波、邓烨芳 发行人 30,100,000.00 2018.11.16 2019.12.31
商晓波、邓烨芳 发行人 220,000,000.00 2018.11.9 2019.11.15
商晓波、邓烨芳 发行人 105,000,000.00 2018.11.1 2019.11.7
商晓波、邓烨芳 发行人 82,362,496.32 2017.10.17 2020.7.8
商晓波、邓烨芳 安徽华申 20,000,000.00 2018.3.29 2019.7.4
商晓波、邓烨芳 安徽华申 28,500,000.00 2018.11.5 2019.11.5
商晓波、邓烨芳 安徽鸿纬 28,500,000.00 2018.11.5 2019.11.5
30
翔宇
安徽鸿纬
商晓波、邓烨芳 30,000,000.00 2018.8.9 2019.2.14
翔宇
安徽鸿纬
商晓波、邓烨芳 20,000,000.00 2018.11.5 2019.11.5
翔宇
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 24,000,000.00 2018.4.23 2019.4.23
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 125,754,963.59 2018.8.9 2019.4.30
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 42,850,000.00 2018.11.13 2019.5.13
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 100,000,000.00 2018.5.8 2019.10.28
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 307,051,570.99 2018.4.4 2019.9.13
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 50,000,000.00 2018.5.15 2019.5.15
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 130,904,775.01 2018.5.4 2019.12.11
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 649,811.72 2018.7.9 2019.1.9
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 139,000,000.00 2016.6.17 2019.7.26
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 106,496,721.17 2018.8.28 2019.6.26
涡阳鸿纬
商晓波、邓烨芳 88,000,000.00 2018.6.20 2023.6.19
翔宇
合计 3,517,376,378.62 - -
商晓波 发行人 310,000,000.00 2017.3.7 2018.10.18
商晓波、邓烨芳 发行人 130,000,000.00 2017.6.30 2018.11.13
商晓波、邓烨芳 发行人 261,210,000.00 2017.1.3 2018.5.19
商晓波、邓烨芳 发行人 50,000,000.00 2017.5.17 2018.6.14
商晓波、邓烨芳 发行人 250,000,000.00 2017.1.11 2018.4.21
商晓波、邓烨芳 发行人 180,000,000.00 2017.5.15 2018.10.11
商晓波、邓烨芳 发行人 90,561,026.37 2017.8.16 2019.5.19
商晓波、邓烨芳 发行人 229,000,000.00 2017.4.7 2018.8.24
商晓波、邓烨芳 发行人 100,000,000.00 2017.11.10 2018.11.10
商晓波、邓烨芳 发行人 23,795,057.66 2014.4.17 2018.8.15
商晓波、邓烨芳 发行人 49,860,000.00 2017.10.17 2019.11.6
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 27,000,000.00 2017.10.10 2018.10.16
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 60,000,000.00 2017.11.1 2018.10.31
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 271,817,270.80 2017.1.22 2018.9.30
截至 商晓波、邓烨
2017.12.31 芳、安徽鸿路置 鸿翔建材 18,000,000.00 2017.4.19 2018.4.19
业有限公司
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 80,000,000.00 2017.11.8 2018.10.10
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 63,364,406.93 2017.9.27 2018.6.19
商晓波、邓烨芳 鸿翔建材 24,000,000.00 2017.5.4 2018.5.4
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 28,430,000.00 2017.11.28 2018.6.7
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 142,000,000.00 2016.6.17 2019.6.16
商晓波、邓烨芳 湖北鸿路 105,320,000.00 2017.8.3 2018.6.20
安徽鸿纬
商晓波、邓烨芳 36,000,000.00 2017.6.26 2018.10.13
翔宇
安徽鸿纬
商晓波、邓烨芳 50,000,000.00 2017.11.2 2018.11.2
翔宇
商晓波、邓烨芳 安徽华申 10,000,000.00 2017.7.3 2018.7.3
商晓波、邓烨芳 安徽华申 29,000,000.00 2017.6.26 2018.10.13
小计 2,619,357,761.76 - -
31
3、关键管理人员报酬
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员报酬 3,693,200.00 3,873,900.00 3,130,000
4、关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款 涡阳县金诺置业有限公司 15,000,000.00 - -
河南天成鸿路绿色建筑产
应付账款 600,000.00 2,157,883.00 600,000.00
业有限公司
涡阳县金诺置业有限公司 - - 12,600,262.85
湖北金诺置业有限公司 5,294,998.13 15,659,657.06 27,646,029.94
预收款项 金寨县盛鸿置业有限公司 - 9,689,567.69 -
承德国佑鸿路绿色建筑科
- 166,930.67 -
技有限公司
其他应付 河南天成鸿路绿色建筑产
600,000.00 - 1,557,883.00
款 业有限公司
（三）经核查，鸿路钢构上述关联交易已经履行相关审批或确认程序，合
法、有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（四）经核查，鸿路钢构已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易决策制度》及《独立董事任职及议事制度》中明
确了关联交易表决、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详
细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允
性。
（五）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。
（六）鸿路钢构控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋所有权
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司已办理权属证书的土地使用权、房屋所有权及其权利限制情况详见《律师工作
报告》附件一及附件二。
（二）专利权
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根据发行人提供的专利权证书并经本所律师网络检索，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司持有的专利权情况详见《律师工作报告》附件三。
经核查，发行人及其控股子公司持有的专利权权属清晰，合法有效，不存在
权属纠纷或争议，不存在权利受限的情形。
（三）商标权
根据发行人提供商标注册证书并经本所律师网络检索，截至本法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司持有的商标情况详见《律师工作报告》附件四。
经核查，发行人及其控股子公司持有的商标已取得完备的权属证书，发行人
及其控股子公司合法拥有该等注册商标的所有权。
（四）软件著作权
根据发行人提供的计算机软件著作权证书并经本所律师网络检索，截至本法
律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的软件著作权情况详见《律师工
作报告》附件五。
经核查，发行人及其控股子公司持有的软件著作权已取得完备的权属证书，
发行人及其控股子公司合法拥有该等软件著作权的专用权。
（五）主要生产经营设备
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公
司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输工具及其他设备等，该等设备系
通过自购等方式取得，发行人及其控股子公司依法享有该等设备的所有权。
（六）发行人主要财产的权利限制
经核查，除《律师工作报告》已披露的权利限制外，发行人及其控股子公司
对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权债务
（一）经核查，发行人正在履行和将要履行的重大合同内容完备，合法、有
效，不存在法律上无效的风险。
（二）上述合同系以发行人或其控股子公司名义签订，因此发行人或其控股
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子公司履行上述合同没有法律障碍。
（三）根据发行人出具的声明及相关政府主管部门出具的证明，发行人报告
期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的重大侵权
之债。
（四）经核查，除在本法律意见书中已披露的关联交易外，发行人及其控股
子公司与控股股东及其他关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供
担保的情况。
（五）根据发行人 2019 年度《审计报告》，截止 2019 年 12 月 31 日，鸿路
钢构的其他应收款为 97,895,800.62 元，其他应付款为 216,360,474.49 元。鸿
路钢构其他应收账款和其他应付账款均系因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经核查，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
（二）经核查，发行人报告期内未进行公司合并、分立、减少注册资本；有
关发行人历次增资扩股的情况，详见本法律意见书“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，并履行了必要的法律程序。
（三）根据发行人出具的说明，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定经过股东大会审议通过，
并在工商行政管理机关办理了备案登记，合法有效。
（二）发行人报告期内《公司章程》的修订情况
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》修改均已经过股东大会审议通
过，其中涉及增加注册资本、修改公司章程的议案经股东大会特别决议审议通过，
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并在工商行政管理机关办理了备案登记，章程修改合法有效。
（三）经核查，发行人现行有效《公司章程》已按照《公司法》、《上市公
司章程指引》及其他有关规定载明上市公司章程应载明的事项，符合法律、法规
及规范性文件规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经核查，本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会及高级管
理人员等内部组织机构健全、法人治理结构完善，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定；发行人现行《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）经核查，鸿路钢构制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管
理办法》、《对外投资管理制度》、《独立董事任职及议事制度》、《内幕信息
知情人报备制度》、《募集资金管理制度》、《董事会秘书工作规定》、《总经
理工作细则》等制度，相关制度的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内召开的股东大会、董事会、
监事会的召集、召开程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议内
容合法有效。
（四）经核查，本所律师认为，发行人的重大决策均履行了内部批准程序，
股东大会和董事会的授权或重大决策等行为符合《公司法》、《公司章程》的相
关规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经核查，本所律师认为，发行人董事、监事的选举、高级管理人员的
聘任，均严格按照《公司章程》规定的程序进行；公司现有董事、监事和高级管
理人员的任职资格均符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，鸿路钢构报告期内董事、监事、高级管理人
员所发生变化系经营管理需要、任期届满等正常原因而发生，且履行了必要的法
律程序，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
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十六、发行人的税务
（一）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种及税率符
合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收
优惠合法、合规、真实、有效。
（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的政府
补助合法、合规、真实、有效。
（四）根据相关政府主管部门出具的证明以及发行人出具的说明，除已披露
的发行人因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，被蚌埠市地方税务局
税源管理四局、阜平县税务局天生桥税务分局分别处以罚款人民币 50 元、200
元的行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年均依法纳税，不存在其他因违
反税收管理法律、法规而受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、安全生产、劳动用工
（一）环境保护
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其控股子公司近三年不存
在因违反环保方面的法律、法规和规范性文件被处罚的情形。
（二）产品质量、技术等标准、安全生产
根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司近三年未发生产品质量和技术监督方面的重大违法违规
行为，也未因违反国家或地方产品质量和技术监督相关法律法规而受到过重大行
政处罚。
根据发行人及其控股子公司所在地安全生产主管部门出具的《证明》及发行
人出具的说明，除本律师工作报告已披露的行政处罚外，发行人及其控股子公司
不存在其他因违反安全生产方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）劳动用工
1、发行人为职工办理社会保险情况
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截至 2019 年 12 月 31 日，发行人在职员工 11,113 人，其中：退休返聘员工
151 人，参加社会保险的员工 5,351 人，参加“新农合”、“新农保”的员工 4,316
人，参加城镇居民基本医疗保险、城镇居民养老保险的员工 337 人，因新近入职
尚未办理参保手续的 958 人。
上述未参加社会保险的员工均已在户籍地购买了“新农合”、“新农保”或
“城镇居民医疗”等保险，自愿放弃发行人为其缴纳社保，并承诺不会就未缴纳
社保事项向发行人或发行人子公司主张任何权利；发行人已将用人单位应承担的
社保费用以社保补贴方式随同工资一并发放至员工个人工资账户。
根据《流动就业人员基本医疗保障关系转移接续暂行办法》（人社部发
[2009]191 号）的规定：城乡各类流动就业人员按照现行规定相应参加城镇职工
基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险或新型农村合作医疗，不得同时参加和重
复享受待遇；根据《社会保险法》的规定，“新农合”、“新农保”及城镇居民
基本医疗保险、城镇居民养老保险亦属于社会保险的范畴。
根据发行人及各子公司所在地人力资源和社会保障主管部门出具的《证明》
以及发行人出具的说明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反社会保险方面
法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
鉴于发行人员工具有农村户籍占比高、人员流动性强、缴纳社保意愿低等特
点，发行人现有的社保办理状况系综合考虑相关法律规定及有关政策等因素确
定，符合发行人的行业特点及实际情况。
2、发行人为职工办理住房公积金情况
发行人的生产基地大多位于县城及乡镇地区，员工大多为就近招聘，农村户
籍员工占比较高，该部分员工大多在户籍地拥有宅基地及自建房，故缴纳公积金
意愿较低。
对于没有住房的员工，发行人投资建成了职工宿舍“鸿路家园”，并建设了
总面积为四万余平方米、总户数为 860 套的公租房，免费或廉租提供给该部分员
工使用。
根据《安徽省人民政府关于进一步做好为农民工服务工作的实施意见》（皖
政〔2015〕58 号）：农民工集中的开发区、产业园区可以按照集约用地的原则，
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集中建设宿舍型或单元型小户型公共租赁住房，面向用人单位或农民工出租。鼓
励农民工数量较多的企业在符合规划和规定标准的用地范围内，利用企业办公及
生活服务设施用地建设农民工集体宿舍，相关部门按照有关规定，在项目审批、
用地供应、资金筹措、行政收费减免等方面给予优惠政策。
根据发行人及重要子公司所在地住房公积金主管部门出具的《证明》以及发
行人出具的说明，发行人及其子公司报告期内不存在因违反住房公积金方面法
律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
鉴于发行人员工具有农村户籍占比高、人员流动性强、缴纳公积金意愿低等
特点，发行人现有的公积金办理状况系综合考虑相关法律规定及有关政策等因素
确定，符合发行人的行业特点及实际情况。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金的运用
1、本次募投项目的基本情况
公司本次拟公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过 188,800.00
万元（含 188,800.00 万元），扣除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目 132,600.00 88,000.00
合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智
2 17,000.00 17,000.00
能制造工厂设备购置项目
3 湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目 22,000.00 20,000.00
4 鸿路钢构信息化与智能化管理平台建设项目 8,000.00 8,000.00
5 偿还银行贷款 55,800.00 55,800.00
合 计 235,400.00 188,800.00
2、本次募投项目的用地、备案及环评情况
（1）涡阳绿色装配式建筑产业基地项目包括鸿锦绿色装配式建筑智能制造
工厂建设项目、盛鸿绿色装配式建筑智能制造工厂建设项目、鸿路涡阳绿色装配
式建筑产业园智能制造工厂建设项目等 3 个建设子项目，均由公司全资子公司实
施，其中：
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“鸿锦绿色装配式建筑智能制造工厂建设项目”由涡阳鸿锦实施，建设用地
位于涡阳县星园大道西侧，占地面积 179,888.8 平方米，涡阳鸿锦已于 2020 年
4 月与涡阳县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》并已缴
纳土地出让款，土地使用权证的登记手续正在办理中。本所律师认为，该募投项
目用地取得不存在实质性障碍，不存在导致项目无法实施的风险。
“盛鸿绿色装配式建筑智能制造工厂建设项目”由涡阳盛鸿实施，建设用地
位于涡阳县星园大道东侧、真源大道北侧，涡阳盛鸿已取得出让性质的土地使用
权证（皖（2018）涡阳县不动产权第 0006845 号）。
“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园智能制造工厂建设项目”由涡阳鸿路建材
实施，建设用地位于涡阳县繁华大道南侧、真源大道北侧，涡阳鸿路已取得出让
性质的土地使用权证（皖（2018）涡阳县不动产权第 0007410 号）。
2020 年 3 月 21 日，上述各子项目分别取得《涡阳县发展改革委备案表》（项
目 编 码 ： 2020-341621-33-03-008280 、 2020-341621-33-03-008277 、
2020-341621-33-03-008275）。
2020 年 4 月 16 日，上述各子项目分别取得亳州市涡阳县生态环境分局出具
的《关于<涡阳鸿路建材鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园智能制造工厂建设项目
环境影响报告表>审批意见》（涡环表[2020]16 号）、《关于<涡阳盛鸿盛鸿绿
色装配式建筑智能制造工厂建设项目环境影响报告表>审批意见》（涡环表
[2020]18 号）、《关于<涡阳县鸿锦新型建材有限公司鸿锦绿色装配式建筑智能
制造工厂建设项目环境影响报告表>审批意见》（涡环表[2020]17 号）。
（2）合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂设备购置项
目由公司全资子公司合肥鸿路建材实施，建设地点位于安徽省合肥市长丰县下塘
镇工业园区。该项目在长丰县合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制
造工厂内实施。
该项目已于 2020 年 3 月 30 日取得《长丰县发展改革委项目备案表》（项目
编码：2020-340121-33-03-010973），于 2020 年 4 月 17 日取得《合肥市长丰县
生态环境分局关于合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂建
设项目的批复》（合环长丰建[2020]44 号）。
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（3）湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目由公司全资子公司湖北
鸿路实施，建设地点位于湖北省黄冈市团风县经济开发区。该项目在湖北鸿路产
业基地现有工厂内实施。
该项目已于 2020 年 4 月 3 日取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登
记备案项目代码：2020-421121-33-03-012947），于 2020 年 4 月 8 日取得《建
设项目环境影响登记表》（备案号：202042112100000004）。
（4）鸿路钢构信息化与智能化管理平台建设项目由鸿路钢构实施，建设地
点为鸿路钢构及各厂区。
该项目已于 2020 年 4 月 27 日取得《长丰县发展改革委项目备案表》（项目
编码：2020-340000-33-03-015962），于 2020 年 4 月 29 日取得《建设项目环境
影响登记表》（备案号：202034012100000186）。
3、募集资金的使用安排
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
经核查，本所律师认为，发行人本次募集资金项目符合法律、法规及国家产
业政策的规定；本次募集资金项目已经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议
通过，且已获得现阶段所需的政府部门备案或批准；项目实施后不会与控股股东
或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
（二）前次募集资金使用情况
根据鸿路钢构于 2020 年 4 月 18 日公告的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司前次募集资金使用情况报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人前次募
集资金实际使用情况与各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存
在差异。
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根据天健事务所出具的《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司前次募集资
金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]5-28 号），鸿路钢构公司董事会编制的
《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了鸿路钢构公司截至 2019 年
12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
本所律师认为，鸿路钢构前次募集资金的使用均已按照相关法律、法规和《公
司章程》的要求履行了相关的审批程序，不存在擅自改变前次募集资金用途的情
况。
十九、发行人业务发展目标
发行人的发展目标如下：
公司将专注于钢结构制造技术的深度研发，致力于高附加值的设备钢结构、
建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构、装配式建筑等中高端产品的制造和销
售。不断巩固公司在钢结构制造方面的成本及规模优势，不断丰富钢结构装配式
建筑的关联产品，提高协同效应，增加利润来源；不断加大公司在钢结构装配式
建筑等方面的技术研发力度，不断创新并完善“装配式高层钢结构住宅成套技
术”、“装配式低层住宅集成技术”，并利用领先技术优势抢占市场，为公司持
续发展增加动力；努力把公司打造成为一个最具备竞争力的生产研发基地，成为
最值得信赖的最具竞争力钢结构及相关配套产品供应商，成为最优秀的装配式钢
结构住宅与定制化洋房整体服务商。
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人
业务发展目标符合国家法律、法规及国家政策的相关规定。
二十、诉讼、仲裁、行政处罚等相关事项
（一）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚。
（二）根据发行人持股 5%以上的股东、实际控制人商晓波、邓烨芳出具的
承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上的股
东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
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（三）根据发行人的董事长、总经理出具的承诺并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的上市公司，其发
行的股票已在深圳证券交易所上市交易，符合《证券法》、《公司法》、《发行
管理办法》中关于上市公司公开发行可转换债券的各项条件。
本次公开发行可转换公司债券尚需获得中国证监会核准。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：汪大联
张文苑
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