上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
补充法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
天律证 2020 第 00524 号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《编报规则第 12 号》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，鸿路钢构与本所签订了《聘请专
项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加鸿路钢构本
次发行工作。
本所律师已就鸿路钢构本次发行出具了《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）、《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）及《关于安徽鸿路钢结构（集
团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》），根据《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的二次反馈意见》的要求，本所律师
对相关事项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》、《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的内容仍然有效。凡经
本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律师工作报告》及《补
充法律意见书（一）》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，
本补充法律意见书中不再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作
报告》及《补充法律意见书（一）》中的简称具有相同含义。
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补充法律意见书
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为鸿路钢构本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意鸿路钢构在其为本次发行而编制的募集说明书部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
5、本补充法律意见书仅供鸿路钢构为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出
具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律
问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见书
问题 1、关于应收账款。报告期各期末，申请人应收账款余额分别为
203,966.40 万元、217,935.34 万元及 229,641.48 万元，占各期营业收入比重
分别为 40.53%、27.68%及 21.35%。申请人 2017 年末应收账款截至 2020 年 5 月
31 日账龄近 2 年半，累计回款金额 12.46 亿元，约 8 亿元尚未回款，未回款率
近 40%；2018 年末应收账款余额 21.8 亿元，截至 2020 年 5 月 31 日账龄近 1 年
半，累计回款 11.4 亿元，约 10 亿元尚未回款，未回款率近 48%。申请人对 2-3
年的应收账款计提比例为 30%，对账龄 1-2 年应收账款坏账计提比例为 10%，低
于同行上市公司东南网架。报告期申请人未单项计提坏账准备，应收账款核销
坏账金额各期均较小。申请人 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益
率为 6.15%，略高于 6%。申请人 2020 年 6 月 11 日公告称因客户江苏宝通镍业
有限公司(以下简称江苏宝通)破产清算，对原值 12996.97 万元应收账款，已计
提 9513.47 万元坏账准备，对剩余未计提的 3453.50 万元进行全额计提坏账准
备。根据连云港市连云区人民法院(2018)苏 0703 破申 3 号民事裁定书，2018 年
江苏方洋物流有限公司曾向连云港市连云区人民法院提出江苏宝通破产申请，
法院正式受理后，江苏方洋物流有限公司提出撤回申请；此外，江苏宝通 2016
年 5 月因不能履行生效判决，被日照市中级人民法院列为失信被执行人；2017
年至 2020 年每年分别 7 次、6 次、6 次、2 次被相关人民法院列为失信被执行人
(合计 22 次)。
请申请人:(1)对比同行业可比上市公司情况，说明和披露申请人报告期各
期末账龄分布结构及占比是否保持一致，是否符合行业特点；(2)按款项性质、
尚未回款的客户基本情况、信用状况、回款情况等，进一步说明和披露 2017 年
末应收账款余额近 8 亿元，截至 2020 年 5 月末尚未回款的原因及合理性，截至
目前的回款情况、后续预计回款进度等，是否存在法律纠纷或难以收回的情形，
是否应当对该等应收账款风险进行单独测试并相应计提坏账准备，对该等尚未
回款的应收账款坏账准备计提是否合理、充分；(3)2018、2019 年末应收账款余
额中是否存在对上述客户的应收账款，如存在，请说明对应的应收账款收入确
认时间及金额、截至目前回款情况、未回款原因、后续预计回款进度、坏账准
备计提情况及其合理性、充分性;(4)申请人与江苏宝通业务往来历史背景，在
2016 年该公司被列为失信被执行人，2018 年被申请破产的情况下,与江苏宝通
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补充法律意见书
开展业务的原因及合理性，相关内控是否健全；(5)结合江苏宝通 2016 年至今
22 次被列为失信被执行人情况，说明对其应收账款坏账准备计提是否及时、合
理、充分，申请人与其他客户的应收账款是否还存在需要单项计提坏账的情形，
坏账准备计提情况是否符合企业实际情况及会计准则的规定；(6)结合与同行业
可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账款期后
实际回款等方面的差异，说明和披露申请人对应收账款未单项计提坏账准备的
理由及依据是否足够充分，报告期各期末是否存在应核销而未及时核销的大额
应收款项，应收账款坏账准备计提政策是否合理，坏账准备计提是否充分，是
否符合企业实际情况和会计准则相关规定，上述问题对其满足 2017-2019 年三
个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%的发行条件是否具有较大影响，是
否构成发行障碍。
请保荐机构及申报会计师、律师对上述事项进行核查，说明核查范围、核
查过程、核查比例、核查取得的证据、核查结论，并对申请人应收账款坏账准
备计提政策及后续回款情况是否符合企业实际情况，以及是否将导致申请人不
满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%的发行条件发
表专项意见。
回复：
一、对比同行业可比上市公司情况，说明和披露申请人报告期各期末账龄
分布结构及占比是否保持一致，是否符合行业特点
（一）公司应收账款占营业收入比例较小，应收账款周转水平优于同行业
可比上市公司
公司以钢结构生产制造为主、工程为辅，2017-2019 年度营业收入分别为
503,285.52 万元、787,449.39 万元及 1,075,491.84 万元，是钢结构制造行业的
龙头企业；2017-2019 年末，公司应收账款余额分别为 203,966.40 万元、
217,935.34 万元及 229,641.48 万元，占各期营业收入比重分别为 40.53%、27.68%
及 21.35%，应收账款周转水平明显提高且优于同行业可比公司；2017-2019 年度
经营活动产生的现金流量净额分别为 19,062.88 万元、157,787.69 万元及
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补充法律意见书
87,112.72 万元，累计金额 263,963.29 万元，优于同行业可比上市公司。
报告期各期，公司应收账款余额、营业收入及应收账款余额占营业收入比例
与同行业可比上市公司对比如下：
单位：万元
2019 年度/2019.12.31 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
公司名称
应收款余额 营业收入 占比 应收款余额 营业收入 占比 应收款余额 营业收入 占比
东南网架 387,947.56 897,637.46 43.22% 349,488.34 869,464.05 40.20% 367,491.36 779,152.89 47.17%
富煌钢构 252,018.83 373,984.01 67.39% 185,624.81 353,167.18 52.56% 160,393.79 281,292.80 57.02%
杭萧钢构 190,750.30 663,306.85 28.76% 157,072.82 618,436.73 25.40% 142,174.96 462,816.54 30.72%
精工钢构 251,507.58 1,023,544.61 24.57% 216,606.69 863,058.94 25.10% 232,394.04 653,277.59 35.57%
平均值 270,556.07 739,618.23 40.98% 227,198.16 676,031.73 35.81% 225,613.54 544,134.96 42.62%
鸿路钢构 229,641.48 1,075,491.84 21.35% 217,935.34 787,449.39 27.68% 203,966.40 503,285.52 40.53%
由上表可知，2017-2019 年度公司应收账款占营业收入比例持续向好，2019
年末公司应收账款余额占营业收入比例为 21.35%，远低于同行业可比公司
40.98%的平均水平。
（二）公司应收账款坏账计提率显著高于同行业可比上市公司坏账计提率平
均值
2017-2019 年末，公司应收账款坏账准备实际计提率与同行业可比公司的对
比情况如下：
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
东南网架 18.66% 19.92% 17.59%
富煌钢构 13.74% 12.73% 11.68%
杭萧钢构 19.41% 19.14% 16.62%
精工钢构 23.73% 24.52% 21.71%
平均值 18.89% 19.08% 16.90%
鸿路钢构 26.95% 26.04% 22.26%
2017-2019 年末，公司应收账款坏账计提率均高于同行业可比公司坏账计提
率平均值。因此，公司应收账款坏账计提比例合理，实际计提的坏账准备金额充分。
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补充法律意见书
（三）报告期各期末账龄分布结构及占比符合行业特点及公司实际经营情况
2017-2019 年末，公司应收账款账龄分布结构及占比情况如下：
单位：万元
2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
账龄 占全部 占全部 占全部
占营业 占营业 占营业
应收款余额 应收款 应收款余额 应收款 应收款余额 应收款
收入比 收入比 收入比
余额比 余额比 余额比
1 年以内 124,469.93 54.20% 11.57% 105,129.87 48.24% 13.35% 91,209.92 44.72% 18.12%
1-2 年 28,470.86 12.40% 2.65% 30,261.76 13.89% 3.84% 43,421.64 21.29% 8.63%
2-3 年 10,531.45 4.59% 0.98% 24,708.26 11.34% 3.14% 35,088.64 17.20% 6.97%
3-4 年 23,053.18 10.04% 2.14% 28,883.39 13.25% 3.67% 12,960.09 6.35% 2.58%
4-5 年 24,881.10 10.83% 2.31% 11,654.38 5.35% 1.48% 8,983.90 4.40% 1.79%
5 年以上 18,234.95 7.94% 1.70% 17,297.67 7.94% 2.20% 12,302.21 6.03% 2.44%
合计 229,641.48 100.00% 21.35% 217,935.34 100.00% 27.68% 203,966.40 100.00% 40.53%
2017-2019 年末，公司账龄 1 年以内的应收账款占全部应收款余额的比重分
别为 44.72%、48.24%及 54.20%，占比逐步提高；账龄 1 年以上的应收账款占全
部应收款余额的比重分别为 55.28%、51.76%及 45.80%，占比逐步下降。
2017-2019 年末，公司与可比公司的应收账款账龄分布情况如下：
2019.12.31 应收账款账龄结构分布
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
东南网架 61.26% 15.18% 8.56% 8.07% 3.27% 3.68% 100.00%
富煌钢构 64.60% 13.82% 6.18% 8.96% 2.49% 3.96% 100.00%
杭萧钢构 60.14% 11.40% 14.29% 8.31% 2.26% 3.61% 100.00%
精工钢构 59.88% 12.83% 8.46% 5.45% 7.47% 5.92% 100.00%
平均值 61.47% 13.31% 9.37% 7.70% 3.87% 4.29% 100.00%
鸿路钢构 54.20% 12.40% 4.59% 10.04% 10.83% 7.94% 100.00%
（续上表）
2018.12.31 应收账款账龄结构分布
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
东南网架 53.18% 16.83% 15.59% 9.18% 2.69% 2.53% 100.00%
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补充法律意见书
富煌钢构 60.08% 12.93% 16.56% 4.28% 4.61% 1.54% 100.00%
杭萧钢构 50.12% 28.83% 11.44% 4.39% 1.43% 3.79% 100.00%
精工钢构 53.28% 16.01% 10.33% 10.84% 3.40% 6.14% 100.00%
平均值 54.17% 18.65% 13.48% 7.17% 3.03% 3.50% 100.00%
鸿路钢构 48.24% 13.89% 11.34% 13.25% 5.35% 7.94% 100.00%
（续上表）
2017.12.31 应收账款账龄结构分布
可比公司
1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计
东南网架 51.06% 26.91% 13.01% 4.57% 1.45% 3.00% 100.00%
富煌钢构 48.85% 29.03% 13.50% 6.30% 1.16% 1.16% 100.00%
杭萧钢构 62.71% 21.54% 8.18% 2.76% 1.87% 2.94% 100.00%
精工钢构 54.71% 17.04% 14.46% 5.31% 3.62% 4.84% 100.00%
平均值 54.33% 23.63% 12.29% 4.74% 2.03% 2.99% 100.00%
鸿路钢构 44.72% 21.29% 17.20% 6.35% 4.40% 6.03% 100.00%
注：以上账龄分布情况数据来源于可比上市公司年报计算得出。
由上表可知，2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司 1 年以内应收账款占
比分别为 44.72%、48.24%及 54.20%，同行业可比公司均值为 54.33%、54.17%及
61.47%，主要原因系：报告期以前，公司钢结构工程业务占比较高，2016 年后
公司调整业务结构，专注于现金回款好、账龄较短的钢结构产品制造、销售业务，
原则上压缩账龄较长的钢结构工程业务所致，具体情况如下：
1、2016 年后，公司专注于钢结构产品制造、销售业务，原则上压缩钢结构
工程业务。公司承接的钢结构工程业务通常是整体工程的一部分，主要采取专业
承包的方式进行，根据行业惯例及合同约定，钢结构项目完成后进行初步验收结
算，按阶段支付一定比例进度款，待整体项目竣工结算完成后，再付尾款，最后
预留 3%～10%的质保金，加之报告期内该类客户新增的钢结构工程业务减少，未
再新增短账龄的钢结构工程业务应收账款，从而在账龄结构上表现为 1 年以内的
应收账款占比较低。
近年来，公司一直聚焦于信息化建设，自主开发了项目管理平台，钢结构制
造业务实现了设计与制造、产供销等智能管控一体化，极大地提高了管控效率和
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补充法律意见书
效果。公司对应收账款的管控已经从源头上进行了把控，上述账龄结构正是公司
经营思路的改变所致。
2、2017 年至 2019 年，公司钢结构产品销售业务收入占营业收入比例分别
为 82.81%、82.12%、83.32%，该类业务当年销售当年回款比例较高，从而导致
该类业务各期末应收账款余额较少，即使存在应收账款，账龄一般较短，随着公
司经营思路的转变，公司 1 年以内的应收账款占比将会持续提高。
3、2017 年至 2019 年，同行业上市公司主要以钢结构工程业务为主，一般
应收账款余额占营业收入比例较高，由于钢结构工程业务的持续发生，使得按照
工程进度结算的短账龄应收账款增加，从而在账龄结构上表现为 1 年以内的应收
账款占比较高。
综上，公司报告期各期末账龄分布结构及占比符合行业特点及公司实际经营
情况。
二、按款项性质、尚未回款的客户基本情况、信用状况、回款情况等，进
一步说明和披露 2017 年末应收账款余额近 8 亿元，截至 2020 年 5 月末尚未回
款的原因及合理性，截至目前的回款情况、后续预计回款进度等，是否存在法
律纠纷或难以收回的情形，是否应当对该等应收账款风险进行单独测试并相应
计提坏账准备，对该等尚未回款的应收账款坏账准备计提是否合理、充分
（一）上述尚未收回的应收账款不会增加新的坏账损失
2017 年末应收账款余额截至 2020 年 5 月末尚有约 8 亿元未收回，主要是钢
结构工程业务的应收款所致，钢结构工程业务的应收账款余额为 7.59 亿元，占
上述未回款的比例为 95.71%。针对上述应收账款，公司已充分计提坏账准备。
具体情况为：
1、上述未回款的应收账款在 2018 年度、2019 年度因工程决算分别调减
10,471.24 万元、5,494.36 万元，合计调减 15,965.60 万元，同时相应调减收入。
因资产抵债减少应收账款 1,859.60 万元，因此 2017 年末应收账款截至 2020 年
5 月末实际未收回的金额为 61,497.67 万元；
9
补充法律意见书
2、上述未回款的应收账款，自 2020 年 6 月 1 日至 7 月 23 日，已收到回款
4,381.38 万元；
3、上述未回款的应收账款，属于正常回款的质保金 29,257.33 万元，该部
分应收账款回款风险一般较低；
4、上述应收账款截至 2019 年末已计提坏账准备 52,825.86 万元。此外，上
述款项中部分为工程尾款，回款周期较长，大多在正常回款期。
综上，截至本反馈意见出具之日，公司上述尚未收回的应收账款不会增加新
的坏账损失，不会对公司的净资产收益率造成影响。
（二）上述尚未收回的应收账款客户的基本情况、信用状况、回款情况等
单位：万元
应收账款规 截至 2020 年 5 月 未回款
家数 占比 款项性质
模分布 末应收账款余额 原因
主要为完工未结算工程
500 万以上 22 35,102.70 57.08% 见下表
款、工程尾款及质保金
主要因未
500 万以下 404 26,394.97 42.92% 主要为质保金
到付款期
合 计 426 61,497.67 100.00% - -
由上表可知，截至 2020 年 5 月末应收账款余额 500 万以下共 404 户，应收
款余额合计为 26,394.97 万元，占全部应收款余额的 42.92%，主要为质保金，
大部分在正常回款周期内，应收账款回收风险较低，坏账计提充分。余额 500
万以上共 22 家客户，应收款余额合计为 35,102.70 万元，占全部应收款余额的
57.08%，主要为完工未结算的工程款、工程尾款及质保金。对截至 2020 年 5 月
31 日尚未回款且余额超过 500 万元的应收账款具体分析如下：
10
补充法律意见书
单位：万元
截至 2020 年 5 2020 年 6 月 公司后续
序 截至 2019 年末
客户名称 客户基本情况 经营状况 合同金额 月末应收账款 至 7 月 23 日 款项性质 预计 尚未回款的原因
号 计提坏账准备
余额 回款 回款进度
一家位于江苏的大型镍 破产清算 注 工程进度 破产清算或
1 客户 1 23,850.00 12,966.98 6,387.95 - 破产清算中
合金生产企业 中 款 重整后回款
一家位于江苏的建筑工 工程尾款 待验收竣工 待验收竣工结算
2 客户 2 正常经营 18,389.72 3,719.41 1,924.65 -
程施工企业 及质保金 结算后回款 后回款
一家位于北京市的建筑 工程进度
注 预计 2021
3 客户 3 工程施工企业，央企下属 正常经营 17,178.69 3,201.55 731.76 - 款、尾款 正常回款
年底前回清
子公司 及质保金
有建设工程价款
一家位于河南的汽车相 工程尾款 资产拍卖后
4 客户 4 破产清算 5,306.00 2,712.53 2,712.53 - 优先受偿权，资
关制造企业 及质保金 回款
产拍卖中
有建设工程价款
一家位于浙江的工程机 工程尾款 已胜诉，正
5 客户 5 正常经营 7,132.64 2,585.57 2,585.57 - 优先受偿权，正
械生产企业 及质保金 在执行
在执行
一家位于贵州的汽车相 工程尾款 预计 2020
6 客户 6 正常经营 5,260.60 1,969.25 1,969.25 - 正常回款
关制造企业 及质保金 年底前回清
已胜诉，已
一家位于宁夏的建筑工 工程尾款 申请强制执
7 客户 7 正常经营 5,346.50 1,436.84 1,436.84 - 正在执行
程施工企业 及质保金 行，正在执
行
预计 2020
一家位于北京市的工程 年 8 月底前
工程尾款
8 客户 8 总承包企业，央企下属子 正常经营 11,804.30 1,233.68 986.21 332.03 回款 300 万 正常回款
及质保金
公司 元，2020 年
底前回清
9 客户 9 一家位于印度的电力工 正常经营 3,584.00 万美元 1,129.71 882.73 - 工程尾款 待验收竣工 待验收竣工结算
11
补充法律意见书
程企业 及质保金 结算后回款 后回款
已胜诉，预
一家位于江苏的建筑工 工程尾款
10 客户 10 正常经营 2,117.70 1,085.71 1,085.71 - 计 2021 年 正在执行
程施工企业 及质保金
底回清
已胜诉，正
一家位于安徽的园区投 工程尾款 在执行，预
11 客户 11 正常经营 3,500.00 1,022.87 1,022.87 - 正在执行
资开发的国有企业 及质保金 计 2021 年
底回清
一家位于河南的食品生 破产清算 破产清算或
12 客户 12 2,628.01 844.78 844.78 - 工程尾款 破产清算中
产、销售企业 中 重整后回款
一家位于湖北的建筑工
工程尾款 预计 2020
13 客户 13 程施工企业，央企下属子 正常经营 11,408.57 1,150.74 1,150.74 744.81 正常回款
及质保金 年底前回清
公司
一家位于浙江的建筑工 工程尾款
14 客户 14 正常经营 4,572.00 707.01 553.77 707.01 已回清 已回清
程施工企业。 及质保金
一家位于北京市的工程 预计 2020
注 工程尾款
15 客户 15 总承包企业，央企下属子 正常经营 3,708.18 619.64 503.80 170.00 年 8 月底前 正常回款
及质保金
公司 回清
一家位于安徽的工程总
工程尾款
16 客户 16 承包企业，央企下属子公 正常经营 4,099.31 618.61 30.81 618.61 已回清 已回清
及质保金
司
胜诉，已申
一家位于四川的工程施 工程尾款 请强制执
17 客户 17 正常经营 3,555.00 616.16 616.16 - 正在执行
工企业 及质保金 行，正在执
行中
一家位于江苏的机械制 工程尾款 待验收竣工 待验收竣工结算
18 客户 18 正常经营 3,400.00 565.06 484.98 -
造企业 及质保金 结算后回款 后回款
一家位于上海市的工程 工程尾款 预计 2021
19 客户 19 正常经营 8,277.70 563.54 281.77 - 正常回款
承包企业，A 股上市公司 及质保金 年底前回清
12
补充法律意见书
子公司
一家位于香港的工程施
工程尾款 预计 2021
20 客户 20 工企业，A 股上市公司子 正常经营 205.92 万美元 552.84 434.97 - 正常回款
及质保金 年底前回清
公司
一家位于天津的工程施
工程尾款
21 客户 21 工总承包企业，央企下属 正常经营 5,600.00 524.57 524.57 524.57 已回清 已回清
及质保金
子公司
一家位于山西的建筑施 工程尾款 预计 2021
22 客户 22 正常经营 3,274.56 511.07 287.28 106.51 正常回款
工企业，央企下属子公司 及质保金 年底前回清
合计 - 40,338.12 27,439.70 3,203.54 - - -
注：客户 1 的 2018 年从工程存货转入应收账款 2,430.68 万元；客户 3、客户 13 因持续发生业务分别新增应收账款 2,688.89 万元及 115.84 万元。
13
补充法律意见书
（1）截至本反馈意见回复出具之日，上述应收账款中大部分为工程尾款及
质保金，且处于正常回款状态；部分不能正常回款客户被列为失信被执行人，具
体情况如下：
单位：万元
2017 年末应收账款截
截至 2019 年末坏
序号 客户名称 至 2020 年 5 月末尚未 坏账计提率
账准备余额
收回的应收账款余额
1 客户 5 2,585.57 2,585.57 100.00%
2 客户 7 1,436.84 1,436.84 100.00%
3 客户 10 1,085.71 1,085.71 100.00%
4 客户 11 1,022.87 1,022.87 100.00%
5 客户 17 616.16 616.16 100.00%
合计 6,747.15 6,747.15 -
（2）截至本反馈意见回复出具之日，部分不能正常回款客户已进入破产程
序，具体情况如下：
单位：万元
2017 年末应收账款截
截至 2019 年末 截至 2019 年末
序号 客户名称 至 2020 年 5 月末尚未
坏账准备余额 坏账计提率
收回的应收账款余额
1 客户 1 12,966.98 6,387.95 49.26%
2 客户 4 2,712.53 2,712.53 100.00%
3 客户 12 844.78 844.78 100.00%
合计 16,524.29 9,945.26 -
注：截至 2020 年 6 月 30 日，客户 1 已全额计提坏账准备。
综上可见：
1、2017 年应收账款截至 2020 年 5 月末尚未收回的 8 亿元中，在 2018 年度、
2019 年度因工程决算分别调减 10,471.24 万元、5,494.36 万元，合计调减
15,965.60 万元，同时相应调减收入。因资产抵债减少应收账款 1,859.60 万元；
2017 年应收账款截至 2020 年 5 月末实际未收回的金额为 61,497.67 万元；
2、500 万元以下合计金额 26,394.97 万元（其中 23,806.77 万元为质保金），
回款不存在重大风险，不存在难以收回的情形，对该等尚未回款的应收账款坏账
准备计提合理、充分，对该等应收账款风险无需进行单独计提；
14
补充法律意见书
3、500 万以上处于正常回款的金额为 17,066.68 万元，主要为工程尾款及
质保金，回款不存在重大风险，不存在难以收回的情形，对该等尚未回款的应收
账款坏账准备计提合理、充分，对该等应收账款风险无需进行单独计提；
4、500 万以上不能正常回款且被列为失信被执行人的客户（江苏宝通除外）
合计金额 6,747.15 万元，累计计提坏账准备 6,747.15 万元，计提比例 100%，
对该等尚未回款的应收账款坏账准备计提合理、充分，对该等应收账款风险无需
进行单独计提；
5、500 万以上进入破产程序的客户（江苏宝通除外）合计金额 3,557.31 万
元，累计计提坏账准备 3,557.31 万元，计提比例 100%，对该等尚未回款的应收
账款坏账准备计提合理、充分，对该等应收账款风险无需进行单独计提；
6、江苏宝通于 2020 年申请破产，公司已于 2020 年全额计提坏账，坏账计
提充分。
三、2018、2019 年末应收账款余额中是否存在对上述客户的应收账款，如
存在，请说明对应的应收账款收入确认时间及金额、截至目前回款情况、未回
款原因、后续预计回款进度、坏账准备计提情况及其合理性、充分性
上述应收账款余额客户中，存在 2 家在 2018 年、2019 年因持续发生业务确
认收入的情形，除此之外，无因新增业务导致确认收入及应收账款的情形，具体
如下：
15
补充法律意见书
单位：万元
2017 年末 2020 年 2020 年 2020 年 5 2020 年 6 后续预
序 2018 年 2018 年 2019 年 2019 年 未回款
客户名称 应收账款 1-5 月确 1-5 月回 月末应收 月至今回 计回款
号 确认收入 回款 确认收入 回款 原因
余额 认收入 款 账款余额 款 进度
预计
正常回 2021 年
1 客户 3 5,963.91 1,292.11 2,866.82 732.74 1,300.00 - 946.91 3,201.55 -
款 底前回
清
预计
正常回 2020 年
2 客户 15 1,911.38 43.38 - -208.79 400.00 62.50 780.00 619.64 170.00
款 8 月底
回清
2017 年至今，公司与客户 3、客户 15 持续保持业务合作，该等客户持续回款，应收账款回收风险较低，公司按照账龄计提坏账，
坏账准备计提充分。
16
补充法律意见书
四、申请人与江苏宝通业务往来历史背景，在 2016 年该公司被列为失信被
执行人，2018 年被申请破产的情况下,与江苏宝通开展业务的原因及合理性，相
关内控是否健全
江苏宝通成立于 2011 年 3 月，主要从事镍合金的生产、销售，产品用于不
锈钢制品。江苏宝通是连云港市徐圩新区重点招商引资企业，项目规划用地 5,600
亩，已拿地 2,500 余亩，一期工程项目总投资 40 亿元。江苏宝通与公司无关联
关系。
2012 年至 2014 年期间，公司与江苏宝通陆续签订了江苏宝通镍业 2＃矿热
炉钢结构建安工程合同、江苏宝通镍业 1 号、2 号烧结区域钢结构建安工程合同
等合同，合同金额合计为 23,850.00 万元，上述合同约定的一般付款方式为按进
度支付 50%、剩余 50%在办理竣工验收后支付。上述工程于 2015 年基本完工。自
2016 年起，公司未再与江苏宝通发生新增业务，不存在于江苏宝通被列为失信
被执行人的情况下仍然与其开展业务的情形，相关内控管理制度健全。
五、结合江苏宝通 2016 年至今 22 次被列为失信被执行人情况，说明对其
应收账款坏账准备计提是否及时、合理、充分，申请人与其他客户的应收账款
是否还存在需要单项计提坏账的情形，坏账准备计提情况是否符合企业实际情
况及会计准则的规定
（一）说明对江苏宝通应收账款坏账准备计提是否及时、合理、充分
公司在与江苏宝通的业务合作停止后，已关注到江苏宝通被列为失信被执行
人的情况，对其应收账款予以高度重视，采取了一系列具体措施，公司对其坏账
准备计提情况符合企业实际情况及会计准则的规定，主要原因如下：
1、江苏宝通系当地政府重点招商引资项目
江苏宝通是当地政府的重点招商引资企业，厂区位于徐圩港港口附近，2011
年开始建设，规划用地 5,600 亩，已拿地 2,500 余亩，一期工程项目总投资 40
亿元。公司为江苏宝通提供钢结构厂房建设、安装服务，合同总金额 23,850.00
万元，依据《合同法》第二百八十六条、《最高人民法院关于建设工程价款优先
受偿权问题的批复》，该类建设工程价款享有优先受偿权（优先于抵押权和其他
债权）。
补充法律意见书
2、徐圩新区管委会积极帮扶，促进江苏宝通恢复生产经营
江苏宝通出现上述情况后，公司积极与江苏宝通、徐圩新区管委会沟通相关
情况。徐圩新区管委会表示，在上述情况发生后，一直为江苏宝通争取奖补政策、
为其对接意向投资者、为其介绍业务机会，帮助江苏宝通恢复生产经营。
2016 年 9 月，徐圩新区管委会向江苏宝通拆借 2 亿资金，帮助江苏宝通恢
复生产。在徐圩新区管委会帮扶下，江苏宝通于 2016 年 10 月恢复生产经营，之
后于 2017 年 4 月停止生产经营。徐圩新区管委会一直积极帮助江苏宝通引入更
有资金实力的外部投资者，2017 年至今，江苏宝通在徐圩新区管委会的推动下，
先后与南钢集团、北京新华联、中天等大型冶金企业洽谈合作事宜。其中，南钢
集团提出，可以直接托管生产，徐圩新区管委会认为，江苏宝通的托管或重整，
应在最大程度保护债权人权益的情况下推进。经过综合比较判断，各方均认为通
过破产重整推动合作，对江苏宝通的资产保护最有利，同时也能最大程度保障债
权人的利益。
2018 年，为帮助江苏宝通全面梳理债权债务关系，促使外部投资者更快、
更好、更有针对性的帮助江苏宝通恢复生产，在徐圩新区管委会的协调下，连云
港市人民政府下属子公司江苏方洋物流有限公司向连云港市连云区人民法院申
请将其与江苏宝通的执行案件移送破产审查，但是由于破产重整计划草案需于人
民法院裁定债务人重整之日起六个月内向人民法院和债权人会议提交，而江苏宝
通及徐圩新区管委会无法在短期内与外部投资者就相关事项达成一致意见，故在
徐圩新区管委会的协调下，在连云港市连云区人民法院受理该破产申请前，江苏
方洋物流有限公司撤回了破产申请。
2019 年 9 月，南钢集团向徐圩新区管委会致函，表示愿意参与宝通镍业的
破产托管及重整工作，徐圩新区管委会复函，表示将支持南钢集团参与宝通破产
重整期间的托管投标工作。
3、公司高度重视，委派专人负责
为防范江苏宝通应收账款风险，公司安排专人常驻项目现场进行催收，积极
关注外部投资者与徐圩新区管委会的沟通情况。公司与江苏宝通的实际控制人多
次洽谈，协商各种可能回款的方式和途径。
补充法律意见书
4、公司积极咨询专业意见
公司咨询了法律顾问安徽润天律师事务所的法律意见，该律所在查阅相关业
务资料后认为，该应收账款为建设工程价款，根据《合同法》、《最高人民法院
关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》等依法享有法定优先受偿权（优先于
抵押权和其他债权）；该优先权的行使，不以建筑工程竣工为前提条件，且无论
承包合同解除与否，均不影响承包人对于已经发生的工程价款享有优先权，获得
清偿的可能性相对较大。
5、鸿路钢构的坏账计提政策
鸿路钢构制定了《应收账款管理制度》，并严格执行。制度规定，公司管理
层判断应收账款是否需要单项计提坏账的标准为：单独进行减值测试，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备及参考历史信用损失经验
及结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。当客户进入破
产清算程序时，表明其存在减值迹象，管理层判断客户无可执行财产或预计可收
回财产无法覆盖应收账款时，对其进行单项计提，预计按账龄法计提的坏账准备
可以覆盖坏账损失风险时可不单项计提。
综上，公司发现江苏宝通存在财务困难后，根据企业会计准则及公司坏账计
提政策的相关规定，对该应收账款进行单项测试， 鉴于：1、该应收账款占江苏
宝通总债务比例较小，同时享有优先受偿权，并且公司咨询了专业意见，获得清
偿的可能性较大；2、江苏宝通是当地政府的重点招商引资企业，规模较大，当
地政府一直在主导江苏宝通的重组、复产；3、公司于 2017 年、2018 年、2019
年对该项应收账款分别计提了坏账准备 1,281.54 万元、1,794.70 万元、2,593.89
万元，截至 2019 年末累计计提坏账准备 6,387.96 万元，该应收账款在当时情况
下坏账准备计提充分，已按账龄法计提的坏账准备足以覆盖坏账损失的风险。管
理层在进行单项测试后认为，在 2017-2019 年度内，江苏宝通发生坏账的风险未
超过按照账龄组合法计提的坏账风险，无需对该项应收账款单项计提坏账准备。
2020 年 6 月 4 日公司收到江苏宝通破产管理人的邮件通知，公司于 2020 年
6 月 6 日发布了《关于客户被申请破产清算的提示性公告》，并于 2020 年 6 月
11 日发布了《关于单项计提应收款项坏账准备的公告》，出于谨慎性考虑，公
补充法律意见书
司对江苏宝通应收账款进行单项认定，决定将剩余未计提的 3,453.50 万元进行
全额计提坏账准备。
综上，经核查，本所认为，公司对破产客户的应收账款坏账计提政策和比例
主要是根据企业会计准则、公司内部制定的应收账款坏账计提政策和对应收账款
实际收回可能的判断而定。公司于 2017 年、2018 年、2019 年对江苏宝通应收账
款分别计提了 1,281.54 万元、1,794.70 万元、2,593.89 万元，截至 2019 年末
累计计提坏账准备 6,387.96 万元，累计计提比例为 49.26%，接近 50%。该应收
账款在当时情况下坏账准备计提充分。公司对江苏宝通的应收账款计提方式和计
提比例符合企业会计准则规定，符合公司内部应收账款坏账计提政策，与存在类
似情形的上市公司（如宁波建工、重庆建工）的坏账计提不存在重大差异。
（二）与其他客户的应收账款是否还存在需要单项计提坏账的情形，坏账
准备计提情况是否符合企业实际情况及会计准则的规定
除江苏宝通存在失信和破产情形外，公司还存在与其他客户的相关情形，详
见本题“二/（二）上述尚未收回的应收账款客户的基本情况、信用状况、回款
情况等”有关回复。公司的坏账准备计提及时、充分、合理，符合企业实际情况
及会计准则的规定。
六、结合与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及付
款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异，说明和披露申请人对应收账款
未单项计提坏账准备的理由及依据是否足够充分，报告期各期末是否存在应核
销而未及时核销的大额应收款项，应收账款坏账准备计提政策是否合理，坏账
准备计提是否充分，是否符合企业实际情况和会计准则相关规定，上述问题对
其满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%的发行条件
是否具有较大影响，是否构成发行障碍。
（一）结合与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用及
付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异，说明和披露申请人对应收账
款未单项计提坏账准备的理由及依据是否足够充分
报告期内，公司与同行业可比公司在主营业务类型、客户性质及结构、信用
及付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差异对比情况如下：
补充法律意见书
1、主营业务类型：报告期内，公司主营业务为钢结构产品的制造和销售，
以钢结构生产制造为主、工程承包业务为辅。同行业可比公司东南网架、富煌钢
构、杭萧钢构及精工钢构的主营业务以钢结构工程业务为主。由于钢结构产品销
售业务回款周期较短，钢结构工程业务回款周期相对较长，使得公司应收账款规
模控制在合理水平，明显低于可比公司平均水平。
2、客户性质及结构：报告期内，公司与同行业可比上市公司的客户多为业
主和总承包商，不存在重大差异。
3、信用及付款政策：（1）钢结构产品销售业务：报告期内，公司钢结构产
品销售业务的信用及付款政策为：在签订销售订单时，客户一般预付 10-30%的
货款。公司在产品发货确认收入后，除部分优质和合作稳定的客户外，即时与对
方结清货款。对订单额稳定增长且回款情况良好、资金实力强、信用记录良好的
优质客户，授予一定的信用额度，在额度内给予赊销。（2）钢结构工程业务：
钢结构工程的付款政策一般按照工程进度付款，在工程竣工决算之后完成大部分
付款，剩余少部分作为质保金通常在验收合格后 1-2 年结清。公司钢结构工程业
务的付款政策符合行业一般惯例。
4、应收账款期后实际回款：同行业可比公司未披露应收账款期后回款情况。
综上，公司与同行业可比公司在主营业务类型方面，公司主要以钢结构制造
为主，其他可比上市公司主要以钢结构工程业务为主；客户性质与结构方面，公
司与同行业可比公司不存在重大差异；对于信用及付款政策、期后回款等方面，
公司三年应收账款周转率均高于同行业可比上市公司平均水平；对于是否需要单
独计提坏账准备主要考虑具体客户的具体情形，公司报告期内因破产等原因需要
单独考虑单项计提的情形，详见本题“二/（二）上述尚未收回的应收账款客户
的基本情况、信用状况、回款情况等”有关回复，公司已充分计提了坏账准备。
（二）报告期各期末是否存在应核销而未及时核销的大额应收款项，应收
账款坏账准备计提政策是否合理，坏账准备计提是否充分，是否符合企业实际
情况和会计准则相关规定，上述问题对其满足 2017-2019 年三个会计年度加权
平均净资产收益率不低于 6%的发行条件是否具有较大影响，是否构成发行障碍。
1、报告期各期末不存在应核销而未及时核销的大额应收款项
补充法律意见书
2017-2019 年，公司应收账款核销坏账金额分别为 108.51 万元、70.65 万元
及 35.75 万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 0.05%、0.03%及 0.02%。
报告期内，同行业可比公司的坏账核销金额占应收账款余额比例如下：
年度 鸿路钢构 东南网架 富煌钢构 杭萧钢构 精工钢构
2017 年度 0.05% 0.13% 0.01% 0.00% 0.27%
2018 年度 0.03% 0.50% 0.03% 0.00% 0.11%
2019 年度 0.02% 0.18% 0.04% 0.15% 1.70%
合计 0.10% 0.81% 0.08% 0.15% 2.08%
报告期内，公司实际核销的应收账款占全部应收账款余额比重高于富煌钢
构，低于精工钢构和东南网架，与杭萧钢构不存在较大差异。
报告期内，应收账款核销金额较小，核销的应收账款主要为账期较长且经多
次催收仍未收回的款项，或金额较小执行成本较高的款项，不存在应核销而未及
时核销的大额应收款项。
2、应收账款坏账计提政策合理、坏账计提充分
报告期内，公司及同行业可比上市公司按账龄法的坏账准备计提比例如下：
账龄 鸿路钢构 富煌钢构 东南网架 杭萧钢构 精工钢构
1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 15.00% 15.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 35.00% 30.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 30.00% 50.00% 50.00% 50.00%
4-5 年 80.00% 50.00% 80.00% 80.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
综上，公司账龄法计提的坏账比例与同行业可比上市公司不存在显著差异，
应收账款坏账准备计提政策合理。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提率与同行业可比公司的对比
情况如下：
公司名称 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
东南网架 18.66% 19.92% 17.59%
补充法律意见书
富煌钢构 13.74% 12.73% 11.68%
杭萧钢构 19.41% 19.14% 16.62%
精工钢构 23.73% 24.52% 21.71%
平均值 18.89% 19.08% 16.90%
鸿路钢构 26.95% 26.04% 22.26%
报告期内各期末，公司应收账款坏账计提率均高于同行业可比公司坏账计提
率平均值。因此，公司应收账款坏账计提比例合理，实际计提的坏账准备金额充分。
综上，公司报告期各期末不存在应核销而未及时核销的大额应收款项，应收
账款坏账准备计提政策合理，坏账准备计提充分，符合公司实际情况和会计准则
相关规定，公司满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于
6%的发行条件。
七、请保荐机构及申报会计师、律师对上述事项进行核查，说明核查范围、
核查过程、核查比例、核查取得的证据、核查结论，并对申请人应收账款坏账
准备计提政策及后续回款情况是否符合企业实际情况，以及是否将导致申请人
不满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%的发行条件
发表专项意见。
（一）核查范围、核查比例、核查过程及取得的证据
本所律师针对上述事项通过实地走访、视频访谈、网络检索、比较分析等方
法进行了核查，具体核查情况如下：
1、查阅了发行人和可比上市公司 2017 年度至 2019 年度定期报告，访谈了
发行人管理层，了解发行人所处行业特点及报告期内实际经营情况，比较分析了
公司与同行业上市公司的应收账款账龄分布情况。
2、获取并分析了 2017 年末应收账款在 2020 年 5 月末尚未回款部分的应收
账款明细表，对该应收账款中 500 万元以上客户的核查比例为 100%。对该事项
主要通过检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等
网站查询相关客户的基本情况、信用状况、法律诉讼等；取得了该等发行人与上
述客户签订的合同，查阅合同付款条件，取得相关工程的工程结算资料等；抽查
上述客户银行回款的相关单据；访谈发行人管理层和实地走访、视频访谈、邮件
补充法律意见书
访谈该等客户相关负责人或经办人等，确认应收账款的款项性质、未收回的原因
及未来的回款计划等；现场访谈诉讼律师关于发行人与相关客户的诉讼情况以及
回款的可能性，取得有关判决裁定和财产查封、冻结等证明依据；复核会计师报
告期内对应收账款坏账计提测试方法和过程；取得发行人与客户签订的抵债协
议；查阅发行人关于应收账款收回风险的总经理办公会会议纪要，并访谈了发行
人管理层就相关客户对该等应收账款风险无需进行单独计提的理由以及尚未回
款的应收账款坏账准备计提是否合理、充分。
3、通过检索中国执行信息公开网、裁判文书网等查询江苏宝通被列为失信
被执行人及申请破产等情况，实地走访了江苏宝通的生产经营场所，现场访谈了
连云港市徐圩新区管委会、破产管理人方达律师事务所，了解江苏宝通的经营情
况、债权申报情况及破产重整情况等；查阅了江苏宝通破产债权人会议资料、连
云港市徐圩新区政府关于江苏宝通恢复生产的会议纪要及信访事项处理意见书
等；取得了发行人持续向江苏宝通追偿债权的相关证明资料；了解发行人关于客
户应收账款的管理制度、内控制度及执行情况；对比分析存在类似情形的上市公
司坏账计提情况；访谈发行人管理层针对江苏宝通的应收账款坏账准备计提是否
及时、合理、充分以及判断无需单项计提的依据。
4、查阅了发行人与同行业可比公司的 2017-2019 年年度报告、再融资反馈
意见或年报问询函回复等公开披露信息，了解发行人与同行业可比公司在主营业
务类型、客户性质及结构、信用及付款政策、应收账款期后实际回款等方面的差
异情况、坏账计提及核销情况；取得发行人应收账款管理制度、应收账款坏账准
备计提政策等和各期末应收账款账龄结构表；查阅了报告期内发行人坏账核销明
细、坏账核销的内部审批流程等，访谈发行人管理层上述事项是否对发行条件的
影响等。
（二）核查结论及核查意见
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期各期末账龄分布结构及占比符合行业特点及公司实际经营
情况。
2、对 2017 年末应收账款截至 2020 年 5 月末尚未收回的应收账款中处于正
补充法律意见书
常回款的，回款不存在重大风险，不存在难以收回的情形，对该等尚未回款的应
收账款坏账准备计提合理、充分，对该等应收账款无需进行单独计提；500 万以
上不能正常回款客户且被列为失信被执行人或破产重组（除江苏宝通外），计提
比例 100%，对该等尚未回款的应收账款坏账准备计提合理、充分，对该等应收
账款无需进行单独计提；江苏宝通于 2020 年申请破产，公司已于 2020 年全额计
提坏账准备，坏账准备计提充分。
3、2017 年应收账款截至 2020 年 5 月末尚未收回的应收账款客户中存在 2
家在 2018 年、2019 年因持续发生业务确认收入的情形，除此之外，无因新增业
务导致确认收入及应收账款的情形。发行人与该等客户持续发生业务往来，该等
客户持续回款，应收账款回收风险较低，发行人按照账龄计提坏账，坏账准备计
提合理、充分。
4、自 2016 年起，公司未再与江苏宝通发生新增业务，不存在于江苏宝通被
列为失信被执行人的情况下仍然与其开展业务的情形，相关内控制度健全。
5、发行人对江苏宝通应收账款坏账准备计提及时、合理、充分，发行人与
其他客户的应收账款无需要单项计提坏账的情形，坏账准备计提情况符合企业实
际情况及会计准则的规定。
6、报告期内，发行人对上述应收账款未单项计提坏账准备的理由及依据足
够充分，报告期各期末不存在应核销而未及时核销的大额应收款项，应收账款坏
账准备计提政策合理，坏账准备计提充分，符合企业实际情况和会计准则相关规
定。发行人满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%的
发行条件，不构成发行障碍。
问题 8、关于行政处罚。报告期，申请人及子公司因安全生产、环境保护受
到 7 项行政处罚。请申请人说明：（1）报告期内发生的安全生产责任事故以及
因违反环境保护规定而受到相应行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规；
（2）相关安全生产制度是否完备并有效落实，内部控制措施是否完善并能有效
执行，监督机制是否及时有效。请保荐机构、申报律师、会计师说明核查依据、
方法、过程，并发表明确核查意见。
补充法律意见书
答复：
一、报告期内发生的安全生产责任事故以及因违反环境保护规定而受到相
应行政处罚及整改情况，是否属于重大违法违规
报告期，发行人及子公司最近三十六个月内因安全生产、环境保护受到的 7
项行政处罚，具体行政处罚及整改情况如下：
1、2019 年 8 月 2 日，因发行人在柴油机厂棚户区安置房（B 地块）工地现
场施工过程中未按要求采取洒水、覆盖等扬尘污染防治措施的行为，违反了《安
徽省大气污染防治条例》第六十二条第（三）项的规定，蚌埠市城市管理行政执
法局依据《安徽省大气污染防治条例》第八十九条的规定，对发行人作出罚款人
民币二万元的行政处罚。
发行人收到该项处罚后，立即进行了整改，在施工现场采取了洒水、覆盖等
防尘措施，对喷淋设备安排专人管理，要求员工严格按照规定使用喷淋设备，同
时新增密闭大棚；加强对员工环保知识培训，宣传环保相关的法律、法规，严格
要求施工人员按照环保相关规定施工。
根据《安徽省大气污染防治条例》第八十九条的规定：“违反本条例第六十
二条规定，施工单位未采取扬尘污染防治措施，或者违反本条例第六十三条第一
款规定，生产预拌混凝土、预拌砂浆未采取密闭、围挡、洒水、冲洗等防尘措施
的，由县级以上人民政府住房和城乡建设部门责令改正，处以二万元以上十万元
以下罚款；拒不改正的，责令停工整治。”该项处罚的罚款金额二万元，为第八
十九条的规定中最低处罚金额，不属于情节严重的情形，发行人已按照处罚决定
的要求缴纳罚款，并已及时整改。
同时，2020 年 6 月 10 日，蚌埠市城市管理行政执法局出具证明：该违法行
为不属于重大违法情形，该公司对施工现场已进行整改，并主动缴纳罚款。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行
政处罚。
2、2018 年 3 月 31 日，因安徽鸿翔建材有限公司生产过程中的喷漆工序未
在密闭空间或者设备中进行，也未按照规定安装、使用污染防治设施减少废气排
放，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定，长丰县环境
补充法律意见书
保护局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，对
安徽鸿翔建材有限公司作出罚款人民币肆万元的行政处罚。
发行人收到该项处罚后，立即进行了整改，对喷漆房进行了改良和完善，增
设活性炭净化吸附设备，确保油漆涂装作业中门窗关闭，涂装作业在环保设备中
进行；在醒目位置张贴标志，严格要求员工按照环保相关的规定施工；完善现有
环保制度，安排专人对各工厂的涂装现场进行检查，制定了奖惩机制和责任追究
制度。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定：“违
反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产
生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按
照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的”。该项处罚
的罚款金额肆万元，为第一百零八条第一款的规定中较低处罚金额，不属于情节
严重的情形，发行人已按照处罚决定的要求缴纳罚款，并已及时整改。
同时，2020 年 6 月 8 日，合肥市长丰县生态环境分局（原长丰县环境保护
局）出具证明：上述行为不属于法律规定的重大违法行为。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行
政处罚。
3、2018 年 3 月，因湖北鸿路钢结构有限公司安全教育培训制度落实不到位，
现场安全监管不到位，未制定构件吊装及堆码操作规程从而导致发生死亡一人的
生产安全责任事故，违反了《中华人民共和国安全生产法》第 25 条第 1 款、第
40 条和《湖北省企业安全生产主体责任规定》第 5 条的规定，团风县安全生产
监督管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定，对
湖北鸿路钢结构有限公司作出罚款人民币四十八万元的行政处罚。
发行人收到该项处罚后，立即组织项目相关负责人及现场员工进行安全警示
教育，强化落实安全生产责任制，完善相关操作规程。同时根据相关制度给予分
管安全负责人处分；加强员工安全教育，严格执行安全操作规程，加强项目现场
安全检查频率、加强项目现场安全监管工作，要求各级安全管理人员必须定期参
补充法律意见书
加安全教育培训，以具备安全生产管理能力。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元
以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该项处罚所涉的生产安全事故为一般事
故，属于第一百零九条中情节最轻的情形，该项处罚不属于重大违法行为的处罚。
2020 年 6 月 10 日，团风县应急管理局（原团风县安全生产监督管理局）出
具《情况说明》：本次处罚所涉的生产安全事故属于一般事故，不属于重大违法
违规行为。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行
政处罚。
4、2017 年 11 月 9 日，江苏德龙镍业有限公司轧钢车间钢结构工程发生人
员坠落事故，造成一人死亡，因公司未明确具有建筑施工企业三类人员 C 证的人
员在项目部负责安全监管工作、在施工前未做好安全技术交底工作、施工现场无
安全管理人员进行监管，对事故发生负有重要责任，响水县安全生产监督管理局
依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，对发行人作出
罚款人民币四十万元的处罚；在上述事故发生后，公司未向事故发生地县级以上
人民政府安全生产监督管理部门和负有安全生产监督管理职责的有关部门汇报
事故情况，对瞒报事故负有责任，违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十
四条的规定，响水县安全生产监督管理局依据《生产安全事故报告和调查处理条
例》第三十六条第一项的规定，对发行人作出罚款人民币一百万元的处罚；合计
罚款一百四十万元。
发行人收到该项处罚后，立即组织项目相关负责人及现场员工进行安全教育
培训，宣传安全生产相关的法律、法规；强化对项目管理人员履职情况的检查力
度，对未及时向有关部门汇报事故情况的相关负责人进行通报批评；深入开展作
补充法律意见书
业现场隐患排查治理工作，坚决杜绝冒险施工、违规作业情况出现，加强项目现
场安全监管工作；要求各级安全管理人员必须定期参加安全教育培训，以具备安
全生产管理能力，了解事故应急处理措施，贯彻落实安全生产事故汇报机制；定
期对员工进行安全生产教育和培训，保证从业人员具备必要的安全知识。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元
以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该项处罚所涉的生产安全事故为一般事
故，属于第一百零九条规定中情节最轻的情形，该项 40 万元处罚不属于重大违
法行为的处罚。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十六条的规定：“事故发生
单位及其有关人员有下列行为之一的，对事故发生单位处 100 万元以上 500 万元
以下的罚款；对主要负责人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员处上一年
年收入 60%至 100%的罚款；属于国家工作人员的，并依法给予处分；构成违反治
安管理行为的，由公安机关依法给予治安管理处罚；构成犯罪的，依法追究刑事
责任：（一）谎报或者瞒报事故的；...”，该项 100 万元处罚金额为第三十六
条规定中的最低处罚金额，不属于重大违法行为的处罚。
同时，2020 年 7 月 9 日，响水县应急管理局（原响水县安全生产监督管理
局）出具《情况说明》：本次处罚所涉的生产事故属于一般生产安全事故，不属
于较大、重大及特别重大生产安全事故，本次处罚不属于重大违法违规行为的处罚。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行
政处罚。
5、2017 年 9 月 20 日，在布雷特（南京）汽车零部件有限公司新建厂房项
目发生死亡一人的生产安全责任事故，因发行人日常管理不到位；作业面临边无
防护；作业时间遵守不够，管理有盲区；高处作业从业人员不系安全带；安全巡
补充法律意见书
查不够，作业现场有时失控，存在安全隐患，违反了《中华人民共和国安全生产
法》第四十三条第一款“生产经营单位的安全生产管理人员应当根据本单位的生
产经营特点，对安全生产状况进行经常性检查；对检查中发现的安全问题,应当
立即处理；不能处理的，应当及时报告本单位有关负责人，有关负责人应当及时
处理。检查及处理情况应当如实记录在案”的规定，南京市溧水区安全生产监督
管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款“发生一般事故
的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”的规定，对发行人作出罚款人民币二
十二万元的行政处罚。
发行人收到该项处罚后，立即组织项目相关负责人及现场员工进行安全教育
培训，并对项目现场安全管理人员进行批评教育；要求贯彻落实安全生产管理制
度，增加项目现场安全检查频率、加强项目现场安全监管工作，对施工现场存在
的安全隐患再次进行排查、整改，全面做好高空作业安全防范工作。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元
以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该项处罚所涉的生产安全事故为一般事
故，属于第一百零九条规定中情节最轻的情形，该项处罚不属于重大违法行为的
处罚。
2020 年 7 月 10 日，南京市溧水区应急管理局（原南京市溧水区安全生产监
督管理局）出具《情况说明》：本次处罚所涉的生产事故属于一般事故，不属于
重大违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行
政处罚。
6、2017 年 8 月 9 日，因发行人未制定本单位项目安全生产责任制度和操作
规程，未向作业人员告知作业场所存在的危险性因素，使用不具有特种设备作业
补充法律意见书
资格的人员进行吊装信号指挥作业，未对作业现场安全生产状况进行检查，项目
重要岗位人员项目经理未到岗履行安全管理工作，未按照《大跨度钢结构安装工
程安全专项施工方案》要求在起重机支腿下垫枕木和垫板，在不具备安全生产条
件下进行吊装作业，导致发生一起起重伤害事故，造成 1 人死亡，违反了《中华
人民共和国安全生产法》第十七条、第十九条、第二十二条、第二十七条、第三
十八条、第四十一条、第四十三条及《建设工程项目管理规范》（GB/T50326-2006）
第 6.2.1 的规定，贵阳市花溪区安全生产监督管理局依据《中华人民共和国安全
生产法》第一百零九条第一款“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下
的罚款”的规定，对发行人作出罚款人民币三十三万元的行政处罚。同时，针对
同一安全事故，安徽省住房和城乡建设厅于 2019 年 1 月 30 日依据《生产安全事
故报告和调查处理条例》第四十条第一款的规定，对发行人作出暂扣安全生产证
30 天的行政处罚。
发行人收到该项处罚后，立即组织项目相关负责人及现场员工进行安全教育
培训并完善相关操作规程，宣传安全生产相关的法律法规，确保从业人员熟悉安
全规章制度和安全操作规程，严格按照操作规程进行操作；强化对项目重要岗位
人员到岗履职情况的检查力度，重视项目工程安全管理，规范施工行为；加强现
场吊装、高处施工等危险性作业的安全管理，严格审查特种设备作业人员的相关
资质，深入开展作业现场隐患排查治理工作。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全
事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安
全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万
元以上五十万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处五十万元以上一百万元
以下的罚款；（三）发生重大事故的，处一百万元以上五百万元以下的罚款；（四）
发生特别重大事故的，处五百万元以上一千万元以下的罚款；情节特别严重的，
处一千万元以上二千万元以下的罚款”，该两项处罚所涉的生产安全事故为一般
事故，属于第一百零九条规定中情节最轻的情形，该两项处罚不属于重大违法行
为的处罚。
2020 年 4 月 3 日，贵阳市花溪区应急管理局（原贵阳市花溪区安全生产监
督管理局）出具《情况说明》：本次处罚所涉的生产事故属于一般事故，不属于
补充法律意见书
较大、重大及特别重大事故，我局作出的处罚不属于重大行政处罚。2020 年 7
月 10 日，安徽省住房和城乡建设厅安全生产管理委员会办公室对暂扣安全生产
许可证不属于对重大违法行为的处罚、处罚已执行完毕的事实予以确认。
本所律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于重大行
政处罚。
综上，经核查，本所律师认为，发行人最近 36 个月内不存在重大违法行为，
不存在重大行政处罚。
二、相关安全生产制度是否完备并有效落实，内部控制措施是否完善并能
有效执行，监督机制是否及时有效
（一）发行人已建立完备的安全生产制度体系，相关制度得到有效落实
发行人结合自身情况制定了《安全教育管理制度》、《安全检查管理制度》、
《事故隐患管理制度》、《安全生产责任制度》等一系列安全生产制度，加强内
部控制，明确岗位职责，加强监督管理，规范员工行为，形成了较为完善的内部
控制管理制度及监督机制体系。
为有效落实上述安全生产制度，发行人采取了如下管理措施：
1、明确责任人员和责任划分
发行人总经理是公司安全生产第一责任人，对公司安全生产工作全面负责；
各子公司项目负责人在总经理的领导下，对各子公司项目生产中的安全生产问题
负全责。发行人还制定了奖惩机制和责任追究制度，将安全生产责任目标纳入到
绩效考核体系中。
2、定期例会与安全检查
发行人定期召开例会并组织专业检查组定期进行检查，检查结束后及时进行
总结，并就检查结果进行通报，加强公司内部信息沟通，解决生产经营中存在的
共性安全问题。
3、制定安全事故报告程序
安全事故发生后，最先发现事故或受伤最轻的人员应当立即报告上级，相关
责任人应按照应急预案进行应急处置，以防止事故蔓延扩大。相关负责人在接到
补充法律意见书
报告后，应根据事故情况、按照相关规定及时向当地主管部门报告。
通过严格执行各项安全生产管理制度，公司最近两年未再发生过安全生产责
任事故。此外，发行人取得了编号为皖 AQBQJXL201800012 的《安全生产标准化
证书》，被认定为安全生产标准化二级企业（机械），证书有效期自 2018 年 1
月至 2021 年 1 月。
（二）内部控制措施完善并能有效执行，监督机制及时有效
1、发行人已建立完善的公司治理体系
发行人按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《企
业内部控制基本规范》等法律法规、规范性文件，建立了完善的内部控制制度，
明确了决策、执行和监督等三个层面的权责，形成了科学且有效的职责分工和制
衡机制。除股东大会、董事会、监事会以外，发行人设有各职能部门，并制订了
相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协作。
2、发行人内部控制措施完善并能有效执行
发行人建立了相关内部控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、
凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制
等。
（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内
容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须
在授权范围内办理经济业务。
（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务
相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡
机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会
计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时
能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序
归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票
等），并且将记录同相应的分录独立比较。
补充法律意见书
（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接
触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全
完整。
（5）独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭
证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相
符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
（6）发行人制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开
发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
3、监督机制
发行人定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员
在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另
一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。
4、董事会评价、独立董事意见以及会计师出具的内部控制鉴证报告
发行人董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在
所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
发行人独立董事发表独立意见如下：公司建立了较为完善的内部控制体系，
符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性
和有效性，并建立了较为完整的风险评估体系。公司的法人治理、生产经营、信
息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各环节
可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现，公
司的内部控制是有效的，公司《2019 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
发行人会计师于 2020 年 4 月出具了天健审[2020]5-19 号《内部控制鉴证报
告》，认为发行人于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
综上，发行人内控制度健全并有效执行，监督机制及时有效。
三、核查依据、方法、过程及核查意见
补充法律意见书
（一）核查依据、方法、过程
本所律师主要通过查验文件、现场访谈、网上检索等方法进行核查，具体核
查情况如下：
1、查验了发行人报告期内的行政处罚决定书、缴款凭证、整改报告、主管
部门相关证明等。
2、检索了发行人报告期内行政处罚涉及的相关的法律、法规，并结合发行
人受到的相关行政处罚的内容、性质及社会危害性进行分析。
3、查看了发行人制订的与安全生产相关的规章制度，访谈发行人相关负责
人，了解发行人安全生产管理制度的落实情况。
4、查阅了发行人内控相关制度，访谈发行人相关负责人，核查发行人相关
制度的执行情况等。
5、取得了发行人公开披露的《2017 年度内部控制评价报告》、《2018 年度
内部控制评价报告》、《2019 年度内部控制评价报告》，查验了天健事务所出
具的天健审[2018]5-16 号、天健审[2019]5-15 号、天健审[2020]5-19 号《内部
控制鉴证报告》，核查发行人内部控制制度的制订及执行情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发生的安全生产责任事故以及因违反环境
保护规定而受到相应行政处罚已整改完毕，不属于重大违法违规；相关安全生产
制度完备并有效落实，内部控制措施完善并能有效执行，监督机制及时有效。
问题 10、关于募投项目。请申请人：说明本次募投项目“涡阳绿色装配式
建筑产业基地建设项目”与在建工程中的“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园”
及“绿色装配式建筑总部产业基地一期项目”的区别、联系，相关技术路线、
生产工艺及主要产品是否存在被替代风险。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确
核查意见。
答复：
补充法律意见书
一、本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”与在建工程
中的“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园”及“绿色装配式建筑总部产业基地一
期项目”的区别、联系
本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”主要包括鸿锦绿色
装配式建筑智能制造工厂建设项目（以下简称“鸿锦工厂”）、盛鸿绿色装配式
建筑智能制造工厂建设项目（以下简称“盛鸿工厂”）、鸿路涡阳绿色装配式建
筑产业园智能制造工厂建设项目（以下简称“鸿路工厂”）等 3 个建设子项目。
各项目与在建工程中的“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园”及“绿色装配式建筑
总部产业基地一期项目”的区别、联系，主要体现在以下方面：
本次募投项目 在建工程项目
涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目 鸿路涡阳绿色 绿色装配式建筑
项目
装配式建筑产 总部产业基地一
鸿锦工厂 盛鸿工厂 鸿路工厂
业园 期项目
涡阳县鸿锦新
涡阳县盛鸿科 涡阳县鸿路建材 涡阳县鸿路建 合肥鸿路建材有
实施主体 型建材科技有
技有限公司 有限公司 材有限公司 限公司
限公司
区 涡阳县星园大 涡阳县星园大 涡阳县星园大道 涡阳县星园大
长丰县横五路北
别 实施地点 道西侧、世纪大 道东侧、真源 西侧、真源大道 道西侧、繁华
侧、经六路西侧
道北侧 大道北侧 北侧 大道南侧
轻型钢构、设 轻型钢构、桥梁
主要产品 装配式钢结构、重型钢构、钢管柱等
备钢构等 钢构等
联 以上项目均是围绕公司主营业务开展，对现有产品的产能扩大，细分产品略有侧重，以
系 满足持续增长的市场需求，解决公司产能紧张情况，巩固市场竞争优势地位。
综上，本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”与在建工程
中的“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园”及“绿色装配式建筑总部产业基地一期
项目”均为公司在现有产品产能基础上的扩建，但上述项目建设的实施主体、实
施地点、细分产品等有所差异。公司一直高度重视行业的发展趋势，扩大产能是
满足市场不断增长需求，顺应行业发展需要，提升公司行业竞争优势地位的重要
战略举措。
二、相关技术路线、生产工艺及主要产品是否存在被替代风险
公司本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”相关技术路线、
生产工艺及主要产品经过仔细论证及市场研究，短期内不存在被替代风险，主要
分析如下：
1、相关技术路线
补充法律意见书
在中高端钢结构产品的制造过程中，详图深化技术、焊接技术具有一定的技
术壁垒，在订单接洽阶段，详图深化技术水平是客户考察、挑选合作钢结构企业
的重要因素；在工程实施阶段，焊接技术水平是决定钢结构件精度并间接决定钢
结构质量的关键因素。
（1）详图深化技术
现代钢结构建筑发展迅速，新颖的设计理念和造型、结构对钢结构制造提出
了更高的要求，使得钢结构详图深化技术的重要性日益凸现，公司的深化工程师
们在多年的钢结构深化设计实践中，不仅完成了国内外多项大型钢结构深化设
计，更积累了丰富的经验，具备了较高的电脑数字化虚拟建造技术，即对钢结构
工程进行实体建模，从而提高设计质量。通过实体建模可以按调整后的杆件断面
进行实体空间建模，并按杆件受力性能划分主次，使次要杆被主要杆件裁切（减
集），自动生成杆件端口的空间相交曲线，形成深化设计图，并对原设计提出修
改建议。空间模型中的每一根杆件，利用三视图原理自动生成深化图纸，图纸上
的所有尺寸，包括杆件长度、断面尺寸、杆件相交角度、螺栓孔间距等，均在杆
件模型上直接生成，保证螺栓穿孔及杆件设计精度，使构件能够一次吊装成功。
公司在钢结构建筑设计图纸的详图深化过程中广泛采用详图深化技术，具有丰富
的技术经验，满足客户在钢结构深化设计的要求。
（2）焊接技术
在钢结构制作中一般采用焊条电弧焊、埋弧焊等技术对钢结构构件的焊接生
产。公司在焊接上广泛采用熔嘴电渣焊技术、埋弧自动焊技术、气保焊技术，其
中：熔嘴电渣焊技术是利用电流通过液态熔渣所产生的电阻热作为热源来熔化电
极（焊丝或板极）和焊缝的一种焊接方法，一般多用在垂直立焊进行直缝或环缝
的焊接，具有高可靠性和稳定性；埋弧自动焊技术是利用焊丝和焊件之间燃烧的
电弧产生热量，熔化焊丝、焊剂和母材而连接焊缝，具备焊接生产率高、焊缝质
量好、劳动条件好等特点；气保焊技术全称“CO2 气体保护焊”，是使用惰性气
体作为保护气体的熔化极气体保护焊方法，具备生产效率高、焊接质量好、改良
了焊接接头形式、能源利用率高、焊接规范参数调节范围大等优点。公司在轻型
钢构、箱型梁、重型钢构、多高层结构等产品多个生产工序应用上述焊接技术，
保证了钢结构的精度及质量。
补充法律意见书
公司自成立以来一直重视技术研发工作。公司是经国家发改委、科技部、财
政部等部门认定的国家认定企业技术中心。公司技术中心长期跟踪国内外钢结构
制造技术的研发动态，持续提升公司在详图深化、焊接等关键制造技术的研发、
应用能力，先后主持、参与制定省级、企业质量标准多项，并与多所高校及研究
院所建立紧密合作关系。公司拥有 X-steel、PKPM、3D3S、AutoCAD 等详图深化
软件及 FastCAM 全自动共边连割套料软件、FastSHAPES 钣金展开软件、FastCUT
全自动优化套排软件等国际先进制作软件，拥有根据市场及客户需求制造高难
度、高精度钢结构产品的技术。
2、生产工艺
钢结构设计理念、造型及结构的不断推陈出新对钢结构制造企业的制造技术
提出了越来越高的要求，在钢结构制造中，一些高难度的关键钢结构件的制造精
度、制造速度，往往决定了整个订单的完工进度及钢结构工程的质量，公司在长
期实践中，对各种高难度、各形状的钢结构件的制作形成了较强的加工能力，具
备一整套针对高难度钢结构件加工的专有技术，能及时、保质完成各种工期紧、
钢结构件加工难度大、精度要求高的订单。同时，公司还引进了焊接机器人、喷
涂机器人、自动翻转机、全自动双弧双丝埋弧焊生产线、全自动剪切配送生产线
等智能化设备及相关工艺技术，加快了对钢构生产线的智能化改造，并成功研发
了国内领先的具有自主知识产权的全自动方管柱生产线、十字柱生产线等智能制
造设备。凭借较强的生产制造工艺，公司能够完成工期紧、工作量大的项目，具
备组织大规模的集中生产的能力。
3、主要产品
公司作为国内大型的钢结构专业制造商，为适应经济建设对钢结构发展的需
求，通过不断的技术创新与工艺提升，目前已形成以装配式建筑、设备钢结构、
建筑重钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等中、高端产品为发展重点，建筑轻钢
结构产品并重发展，实现产品种类丰富、应用领域广、相互协调发展的经营格局。
钢结构大多为个性化较强的定制产品，公司可生产制造任何规格型号的定制
化钢结构产品，产品种类丰富、结构完整，广泛应用于装配式钢结构建筑、设备
钢结构、建筑重钢结构、建筑轻钢结构、桥梁钢结构、空间钢结构等涵盖所有钢
补充法律意见书
结构的应用领域。同时，近年来在国家产业政策的扶持以及有利市场环境的助推
下，装配式钢结构迎来发展的黄金期。
综上所述，本募投项目相关技术路线、生产工艺及主要产品短期内不存在被
替代的风险。
三、核查依据、方法、过程及核查意见
（一）核查依据、方法、过程
本所律师主要通过获取项目建设材料、实地走访、现场访谈、分析比较等方
法进行核查，具体核查情况如下：
1、查阅了发行人募投项目的可行性研究报告、土地出让合同或土地使用权
证、发改委备案表、环境影响评价报告等相关文件，获得在建工程涉及的建设项
目的发改委项目备案批复、环境影响评价报告、建设用地规划许可证、建设工程
规划许可证、建筑工程施工许可证等相关材料；分析比较本次募投项目与在建工
程的区别和联系；
2、访谈了发行人关于本次募投项目实施主体的相关负责人，了解本次募投
项目与在建工程的区别和联系；以及本次募投项目涉及的相关技术路线、生产工
艺、主要产品情况，询问是否存在被替代的风险；
3、实地走访和互联网卫星地图查看本次募投项目及在建工程的实施地点，
了解各项目的建设位置；
4、取得本次募投项目涉及的相关专利、计算机软件著作权等证书复印件以
及发行人的荣誉奖项、生产资质证书等，网上检索并了解关于本次募投项目涉及
的相关国家及地方支持政策，分析相关技术路线、生产工艺、主要产品是否存在
被替代的风险。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设
项目”与在建工程中的“鸿路涡阳绿色装配式建筑产业园”及“绿色装配式建筑
总部产业基地一期项目”的区别、联系已进行说明；本募投项目相关技术路线、
生产工艺及主要产品短期内不存在被替代的风险。
补充法律意见书
（以下无正文）
补充法律意见书
（此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：汪大联
张文苑
