上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
补充法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
天律证 2020 第 00573 号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《编报规则第 12 号》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，鸿路钢构与本所签订了《聘请专
项法律顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加鸿路钢构本
次发行工作。
本所律师已就鸿路钢构本次发行出具了《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）、《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券
的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《关于安徽鸿路钢结构（集
团）股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以
下简称《补充法律意见书（一）》）及《关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充
法律意见书（二）》），根据《关于请做好安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公
司公开发行可转债发审委会议准备工作的函》的要求，本所律师对相关事项进行
了补充核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》
的内容仍然有效。凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》披露的
情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不再详
述。
2
补充法律意见书
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》、《律师工作
报告》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中的简称具有
相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
2、本所律师同意将本补充法律意见书作为鸿路钢构本次发行所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
3、本所律师同意鸿路钢构在其为本次发行而编制的募集说明书部分或全部
自行引用或根据中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意
见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
5、本补充法律意见书仅供鸿路钢构为本次发行之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出
具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律
问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
3
补充法律意见书
问题 1、关于应收账款。截止 2019 年 12 月 31 日，申请人三年以上应收账
款占比近 30%，同行业平均值为 15%。2017 年应收账款客户中，5 家被列为失信
被执行人，3 家进入破产程序，另有客户 15 自 2020 年以来因未履行法律义务
30 次被法院强制执行、客户 19、客户 21 等客户 2019 年、2020 年各两次因未履
行法律义务被法院强制执行。根据二次反馈意见回复申请人部分客户进入破产
清算程序，部分客户被列为失信被执行人其中对江苏宝通的应收账款截至 2019
年 12 月 31 日累计计提 9513.7 万元减值准备，于 2020 年计提 3453.5 万元。
请申请人说明：（1）三年以上应收账款占比较同业差异较大的合理性；（2）
江苏宝通 2016 至 2019 年多次被相关法院列为失信被执行人，已有明显迹象表
明该企业的信用风险已大幅提高的情况下，2019 年未全额计提坏账准备的依据，
2020 年 5 月 31 日对上述应收账款计提坏账准备的依据和合理性；（3）账龄在
3 年以内的应收账款是否存在客户失信、申请破产、未履行法律义务被法院强制
执行等情况，对这些客户应收账款的坏账准备计提情况；（4）申请人客户 11
自 2019 年至今两次被法院列为失信被执行人，申请人告知函回复认为已胜诉，
正在执行，预计 2021 年底回清应收账款的判断依据及其合理性；（5）申请人
客户 14 自 2015 年至今 136 次被列为失信被执行人，特别是集中在 2019 年至 2020
年，2020 年 6 月至 7 月 23 日回款 707.01 万元，回清应收账款的真实性、合理
性；（6）申请人客户 15 自 2020 年以来因未履行法律义务 30 次法院制执行，
2020 年 6 月至 7 月 23 日回款 170 万元，回款的真实性、合理性，申请人预计 8
月底回清的判断依据；（7）申请人客户 21 自 2019 年以来因未履行法律义务 2
次被法院强制执行，2020 年 6 月至 7 月 23 日回款 524.57 万元回清应收账款的
真实性、合理性；（8）上述问题对其满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均
净资产收益率不低于 6%的发行条件是否具有较大影响，是否构成发行障碍．请
保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意
见。
答复：
一、三年以上应收账款占比较同业差异较大的合理性
（一）2019 年末公司应收账款余额占营业收入比例及账龄三年以上的应收
账款余额占营业收入比例与同行业可比上市公司对比情况
1
补充法律意见书
单位：万元
2019 年末
账龄三年以 账龄三年以上应
2019 年末应 2019 年度营业 应收款余
可比公司 上应收款余 收账款余额占营
收款余额 收入 额占营业
额 业收入比例
收入比例
东南网架 387,947.56 897,637.46 58,242.00 6.49% 43.23%
富煌钢构 252,018.83 373,984.01 38,815.71 10.38% 67.39%
杭萧钢构 190,750.30 663,306.85 25,062.56 3.78% 28.76%
精工钢构 251,507.58 1,023,544.61 45,993.82 4.49% 24.57%
平均值 270,556.07 739,618.23 42,028.52 6.28% 40.99%
鸿路钢构 229,641.48 1,075,491.84 66,159.71 6.15% 21.35%
由上表可知，2019 年末公司账龄三年以上的应收账款余额占 2019 年度营业
收入比例，与同行业可比上市公司平均值相当；2019 年末应收账款余额占营业
收入比例低于同行业可比上市公司平均值。
（二）可比上市公司各期末应收账款余额与营业收入占比情况
单位：万元
2019 年度/2019.12.31 2018 年度/2018.12.31 2017 年度/2017.12.31
公司名称
应收款余额 营业收入 占比 应收款余额 营业收入 占比 应收款余额 营业收入 占比
东南网架 387,947.56 897,637.46 43.22% 349,488.34 869,464.05 40.20% 367,491.36 779,152.89 47.17%
富煌钢构 252,018.83 373,984.01 67.39% 185,624.81 353,167.18 52.56% 160,393.79 281,292.80 57.02%
杭萧钢构 190,750.30 663,306.85 28.76% 157,072.82 618,436.73 25.40% 142,174.96 462,816.54 30.72%
精工钢构 251,507.58 1,023,544.61 24.57% 216,606.69 863,058.94 25.10% 232,394.04 653,277.59 35.57%
平均值 270,556.07 739,618.23 40.98% 227,198.16 676,031.73 35.81% 225,613.54 544,134.96 42.62%
鸿路钢构 229,641.48 1,075,491.84 21.35% 217,935.34 787,449.39 27.68% 203,966.40 503,285.52 40.53%
由上表可知，2017-2019 年度公司应收账款占营业收入比例分别为 40.53%、
27.68%、21.35%，持续降低。2019 年末公司应收账款余额占营业收入比例远低
于同行业可比公司 40.98%的平均值，报告期内公司应收账款整体控制较好。
（三）三年以上应收账款占比较同行业可比上市公司差异的原因
截至 2019 年末公司 3 年以上应收账款占比为 28.81%，同行业可比公司均值
为 15.86%，主要原因系：报告期以前，公司钢结构工程业务占比较高，2016 年
后公司调整业务结构，专注于现金回款好、账龄较短的钢结构产品制造、销售业
务，原则上压缩账龄较长的钢结构工程业务所致。具体情况如下：
2
补充法律意见书
1、2016 年后，公司专注于钢结构产品制造、销售业务，原则上压缩钢结构
工程业务。公司承接的钢结构工程业务通常是整体工程的一部分，主要采取专业
承包的方式进行，根据行业惯例及合同约定，钢结构项目完成后进行初步验收结
算，按阶段支付一定比例进度款，待整体项目竣工结算完成后，再付尾款，最后
预留 3%～10%的质保金，加之报告期内该类客户新增的钢结构工程业务减少，未
再新增短账龄的钢结构工程业务应收账款，从而在账龄结构上表现为 1 年以内的
应收账款占比较低，3 年以上应收账款占比较高。
2、2017 年至 2019 年，公司钢结构产品销售业务收入占营业收入比例分别
为 82.81%、82.12%、83.32%，该类业务当年销售当年回款比例较高，从而导致
该类业务各期末应收账款余额较少，即使存在应收账款，账龄一般较短。
综上，公司报告期各期末账龄分布结构及占比符合行业特点及公司实际经营
情况，账龄三年以上应收账款占比合理。
二、江苏宝通 2019 年未全额计提坏账准备的依据，2020 年 5 月 31 日对上
述应收账款计提坏账准备的依据和合理性
（一）江苏宝通 2019 年未全额计提坏账准备的依据
江苏宝通出现财务困难后，公司管理层高度重视并与江苏宝通、连云港市徐
圩新区管委会密切沟通，2019 年公司对江苏宝通的应收账款未全额计提坏账准
备的依据如下：1、江苏宝通是连云港市重点打造千万吨精品钢铁基地的核心企
业，对当地经济拉动力度大，政府的支持力度大；2、江苏宝通资产大，且公司
对其应收账款享有优先受偿权，获得清偿的可能性较大；3、当地政府希望公司
配合支持，不要采取可能影响江苏宝通引进股东以及复工复产工作的法律措施；
4、鉴于政府一直在积极帮助江苏宝通引进投资者并采取向江苏宝通拆借 2 亿元
的方式解决其生产资金问题，阶段性实现复工复产，公司认为江苏宝通的困难是
暂时的。公司管理层对该事项多次召开专题会，根据上述内容判断，公司认为：
按照当时的判断计提坏账准备是充分合理的。具体情况如下：
1、江苏宝通系当地政府重点招商引资项目，是当地全力打造千万吨精品钢
铁基地的核心企业，对当地经济拉动力大
3
补充法律意见书
江苏宝通是当地政府的重点招商引资企业，厂区位于徐圩港港口附近，2011
年开始建设，规划用地 5,600 亩，已拿地 2,500 余亩，一期工程项目总投资 40
亿元。公司为江苏宝通提供钢结构厂房建设、安装服务，合同总金额 23,850.00
万元，依据《合同法》第二百八十六条、《最高人民法院关于建设工程价款优先
受偿权问题的批复》，该类建设工程价款享有优先受偿权（优先于抵押权和其他
债权）。
2、徐圩新区管委会积极帮扶，促进江苏宝通恢复生产经营
江苏宝通出现上述情况后，公司积极与江苏宝通、徐圩新区管委会沟通相关
情况。徐圩新区管委会表示，在上述情况发生后，一直为江苏宝通争取奖补政策、
为其对接意向投资者，并向江苏宝通拆借 2 亿资金，帮助江苏宝通恢复生产经营。
2019 年 9 月，南钢集团向徐圩新区管委会致函，表示愿意参与江苏宝通的
破产托管及重整工作，徐圩新区管委会复函，表示将支持南钢集团参与江苏宝通
破产重整期间的托管投标工作。
3、公司积极咨询专业意见
公司咨询了法律顾问安徽润天律师事务所的法律意见，该律所在查阅相关业
务资料后认为，该应收账款为建设工程价款，根据《合同法》、《最高人民法院
关于建设工程价款优先受偿权问题的批复》等依法享有法定优先受偿权（优先于
抵押权和其他债权）；该优先权的行使，不以建筑工程竣工为前提条件，且无论
承包合同解除与否，均不影响承包人对于已经发生的工程价款享有优先权，获得
清偿的可能性相对较大。
4、鸿路钢构的坏账计提政策
鸿路钢构制定了《应收账款管理制度》，并严格执行。制度规定，公司管理
层判断应收账款是否需要单项计提坏账的标准为：单独进行减值测试，根据其未
来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备及参考历史信用损失经验
及结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。当客户进入破
产清算程序时，表明其存在减值迹象，管理层判断客户无可执行财产或预计可收
回财产无法覆盖应收账款时，对其进行单项计提，预计按账龄法计提的坏账准备
可以覆盖坏账损失风险时可不单项计提。
（二）公司 2020 年对上述应收账款计提坏账准备的依据和合理性
4
补充法律意见书
2020 年 6 月 4 日公司在收到江苏宝通破产管理人的邮件通知后，公司于 2020
年 6 月 6 日发布了《关于客户被申请破产清算的提示性公告》，董事会审议通过
《关于公司单项计提应收款项坏账准备的议案》，并于 2020 年 6 月 11 日发布了
《关于单项计提应收款项坏账准备的公告》，公司对江苏宝通应收账款进行单项
认定，决定将剩余未计提的 3,453.50 万元进行全额计提坏账准备，计提坏账准
备合理充分。
三、账龄在 3 年以内的应收账款是否存在客户失信、申请破产、未履行法
律义务被法院强制执行等情况，对这些客户应收账款的坏账准备计提情况
截至 2019 年末，公司账龄在 3 年以内的应收账款情况如下：
截至 2019 年末账龄在 3 年以内的应 占截至 2019 年末账龄在 3 年
应收账款规模分布
收账款余额（万元） 以内的应收账款余额的比例
100 万元以上 151,187.15 92.48%
100 万元以下 12,285.09 7.52%
合 计 163,472.24 100.00%
由上表可知，公司截至 2019 年 12 月 31 日账龄在 3 年以内 100 万元以上应
收账款余额为 151,187.15 万元，占比 92.48%。
根据中国执行信息公开网、裁判文书网等查询情况，除《关于鸿路钢构公开
发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复》已披露的失信、申请破产等
情况的客户外，公司账龄在 3 年以内的 100 万以上应收账款余额存在失信、申请
破产、未履行法律义务被法院强制执行等情况的客户为 4 家，具体情况如下：
单位：万元
账龄在 3 年 截至 2019
2020 年
序 以内的应 年末计提 坏账计
客户名称 信用状况 合同金额 1-7 月回
号 收账款余 坏账准备 提率
款
额 余额
1 客户 A 失信被执行人 3,639.51 387.40 195.00 28.28% 20.00
未履行法律义
2 客户 B 801.18 192.98 27.30 14.15% -
务的被执行人
3 客户 C 失信被执行人 2,260.00 176.33 13.54 7.68% 47.00
4 客户 D 失信被执行人 710.86 168.05 8.40 5.00% 92.40
合 计 - - 924.76 244.24 - 159.40
5
补充法律意见书
根据《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》规定：“第
一条 被执行人未履行生效法律文书确定的义务，并具有下列情形之一的，人民
法院应当将其纳入失信被执行人名单，依法对其进行信用惩戒：（一）有履行能
力而拒不履行生效法律文书确定义务的；（二）以伪造证据、暴力、威胁等方法
妨碍、抗拒执行的；（三）以虚假诉讼、虚假仲裁或者以隐匿、转移财产等方法
规避执行的；（四）违反财产报告制度的；（五）违反限制消费令的；（六）无
正当理由拒不履行执行和解协议的。”根据《最高人民法院关于公布失信被执行
人名单信息的若干规定》：“第八条 人民法院应当将失信被执行人名单信息，
向…金融监管机构、金融机构…等通报，供相关单位依照法律、法规和有关规定，
在政府采购、招标投标、行政审批、政府扶持、融资信贷、市场准入、资质认定
等方面，对失信被执行人予以信用惩戒”，并不当然影响企业资金结算业务。
上述客户 A、C、D 主要因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”
被列为失信被执行人名单；上述客户 B 为存在 1 次未履行法律义务被法院强制执
行情况。
上述客户均正常回款，回款不存在重大风险，对该等客户的应收账款坏账准
备计提合理、充分。
四、申请人客户 11 自 2019 年至今两次被法院列为失信被执行人，申请人
告知函回复认为已胜诉，正在执行，预计 2021 年底回清应收账款的判断依据及
其合理性
1、公司对客户 11 的 2017 年末应收账款截至 2020 年 5 月末余额为 1,022.87
万元，截至 2019 年末已计提坏账准备 1,022.87 万元，计提比例 100%。
2、客户 11 系国有企业。
3、公司于 2018 年 6 月 6 日向宿州仲裁委员会起诉客户 11 支付工程款
1,035.33 万元及利息，仲裁结果为公司胜诉。宿州市中级人民法院已向客户 11
下达（2019）皖 13 执 15 号执行裁定书和执行书，查封了客户 11 的国用 2014 第
K2014018 号、国用 2014 第 K2014019 号土地使用权，查封期三年，查封的执行
资产土地出让成交价分别为 4,478.6763 万元和 886.386 万元，能够覆盖公司对
其应收账款。
6
补充法律意见书
4、公司申请已将客户 11 列为失信被执行人，根据目前沟通状况，客户 11
具有还款意愿，在土地查封期间如不能还款，公司将申请拍卖。
综上，客户 11 预计 2021 年底回清应收账款的判断依据充分、合理。
五、申请人客户 14 自 2015 年至今 136 次被列为失信被执行人，特别是集
中在 2019 年至 2020 年，2020 年 6 月至 7 月 23 日回款 707.01 万元，回清应收
账款的真实性、合理性
公司对客户 14 的 2017 年末应收账款截至 2020 年 5 月末余额为 707.01 万元，
截至 2019 年末已计提坏账准备 553.77 万元，计提比例 78.33%。
根据 2014 年 5 月公司与客户 14 河南分公司签订的《钢结构专业工程分包施
工合同》，该项目是政府代建项目，客户 14 河南分公司负责土建部分，公司负
责钢结构厂房部分。
2020 年 5 月后，公司加大了应收账款催款力度，经公司多次催缴，该客户
2020 年 6 月至 7 月 23 日回款 707.01 万元，已回清应收账款，回款真实、合理。
六、申请人客户 15 自 2020 年以来因未履行法律义务 30 次法院制执行，2020
年 6 月至 7 月 23 日回款 170 万元，回款的真实性、合理性，申请人预计 8 月底
回清的判断依据
公司对客户 15 的 2017 年末应收账款截至 2020 年 5 月末余额为 619.64 万元，
截至 2019 年末已计提坏账准备 503.80 万元，计提比例 81.31%。
根据公司与客户 15 签订的《钢结构安装专业分包合同》以及 2019 年 10 月
24 日的《北京仲裁委员会调解书》（[2019]京仲调字第 0774 号），客户 15 所
欠工程结算款将由其分笔向公司支付，其中：2020 年 6 月 30 日前支付 170 万元、
2020 年 7 月 30 日前支付 170 万元、2020 年 8 月 30 日前支付余款。
客户 15 已按照上述调解结果于 2020 年 6 月 16 日、7 月 24 日分别向公司支
付了 170 万元、170 万元，因此，回款真实、合理，预计 2020 年 8 月底回清依
据充分。
七、申请人客户 21 自 2019 年以来因未履行法律义务 2 次被法院强制执行，
2020 年 6 月至 7 月 23 日回款 524.57 万元回清应收账款的真实性、合理性
7
补充法律意见书
公司对客户 21 的 2017 年末应收账款截至 2020 年 5 月末余额为 524.57 万元，
截至 2019 年末已计提坏账准备 524.57 万元，计提比例 100%。
2020 年 5 月后，公司对已到期的应收账款加大催收力度，经多次催要，客
户 21 于 2020 年 6 月至 2020 年 7 月 23 日期间向公司支付了 524.57 万元，回清
应收账款真实、合理。
八、上述问题对其满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率
不低于 6%的发行条件是否具有较大影响，是否构成发行障碍
公司 2019 年末应收账款占比合理；对江苏宝通 2019 年未全额计提坏账准备
及 2020 年计提坏账准备的依据充分、合理；公司账龄在 3 年以内的 100 万元以
上应收账款余额存在失信被执行人等情况客户，该等客户应收账款的坏账准备计
提充分；公司客户 14、客户 15、客户 21 的应收账款回款真实、合理；客户 11
预计 2021 年底回清应收账款的判断依据充分、合理。
综上，上述问题对公司满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益
率不低于 6%的发行条件不产生影响，不构成发行障碍。
九、保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明
确核查意见
（一）核查依据、方法、过程
本所律师针对上述事项通过比较分析、实地走访、调取凭证、现场访谈等方
法进行了核查，具体核查情况如下：
1、查看了同行业可比上市公司的年度报告，对比分析同行业可比上市公司
相关数据；现场访谈了发行人管理层，了解发行人 2019 年末账龄分布结构及占
比情况。
2、通过检索中国执行信息公开网、裁判文书网等查询江苏宝通被列为失信
被执行人及申请破产等情况，实地走访了江苏宝通的生产经营场所，现场访谈了
连云港市徐圩新区管委会、破产管理人方达律师事务所，了解江苏宝通的经营情
况、债权申报情况及破产重整情况等；查阅了江苏宝通破产债权人会议资料、关
于江苏宝通恢复生产的会议纪要及连云港市徐圩新区政府信访事项处理意见书
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补充法律意见书
等；取得了发行人持续向江苏宝通追偿债权的相关证明资料；查看了发行人公告
的信息披露文件，查阅了关于江苏宝通单项计提的董事会、独立董事意见等，查
看了江苏破产管理人发给发行人的邮件通知等；了解发行人关于客户应收账款的
管理制度、内控制度及执行情况；对比分析存在类似情形的上市公司坏账计提情
况；访谈发行人管理层针对江苏宝通的应收账款坏账准备计提是否及时、合理、
充分。
3、获取并分析了 2019 年末应收账款明细表，对截至 2019 年末账龄在 3 年
以内 100 万元以上应收账款余额的客户进行了核查；通过检索国家企业信用信息
公示系统、中国执行信息公开网、裁判文书网等网站对上述客户的基本情况、信
用状况、法律诉讼等进行检索；查看了该等客户应收账款的坏账计提比例，现场
访谈了发行人管理层了解应收账款坏账准备计提政策及上述客户的回款情况；
4、取得了客户 11、客户 14、客户 15、客户 21 等客户在 2020 年 1-7 月回
款的银行进账记录等凭证；通过检索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息
公开网、裁判文书网等网站以及上市公司年度报告查询该等客户的基本情况、信
用情况、诉讼情况、资产情况等。
（二）中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，发行人 2019 年末应收账款占比合理；对江苏宝通
2019 年未全额计提坏账准备及 2020 年计提坏账准备的依据充分、合理；公司账
龄在 3 年以内的 100 万元以上应收账款余额存在失信被执行人等情况客户，该等
客户应收账款的坏账准备计提充分；公司客户 14、客户 15、客户 21 的应收账款
回款真实、合理；客户 11 预计 2021 年底回清应收账款的判断依据充分、合理。
发行人满足 2017-2019 年三个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%的发行
条件，不构成发行障碍。
问题 3、关于出售资产。近期申请人两次公告全资子公司公开挂牌出售相关
资产，分别为涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集
聚区项目（工业厂房），请申请人说明：（1）上述两个项目与前次募集资金项
目是否存在关系；（2）这两个项目的回购义务的会计处理，是否符合企业会计
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补充法律意见书
准则的规定；（3）存在回购义务的项目在建造期间及出售前的会计处理及依据。
请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过并发表明确核查意见。
答复：
一、上述两个项目与前次募集资金项目是否存在关系
公司上述出售的两个资产项目与前次募集资金项目的实施地点、建设内容均
不同，具体情况如下：
公司涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项
目（工业厂房）是根据与安徽省涡阳县人民政府签订的《关于涡阳县绿色生态建
筑产业项目战略合作协议书》等相关协议，在亳州市涡阳县投资建设钢结构装配
式住宅示范小区及政府保障性住房、光机电聚集区标准厂房。
公司前次募集资金项目分别为“绿色建筑产业现代化项目”、“高端智能立
体停车设备项目”、“智能化制造技改项目”，其中：“绿色建筑产业现代化项
目”为在合肥市长丰双凤经济开发区建设钢结构住宅部品部件生产线，其他项目
为建设一体化车位及智能搬运机器人生产线等内容。
综上，公司涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集
聚区项目（工业厂房）与前次募集资金项目不存在关系。
二、上述两个项目的回购义务的会计处理，是否符合企业会计准则的规定
1. 涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目
2016 年 7 月 15 日，公司与安徽省涡阳县人民政府签订了《关于涡阳县绿色
生态建筑产业项目战略合作协议书》，约定：为了大力推广住宅产业化建筑推广
涡阳的钢结构装配式建筑产业，公司在涡阳县投资建设钢结构装配式住宅示范小
区及政府保障性住房，以公司负责投资建设，安徽省涡阳县人民政府按约定价格
100%回购的方式实施。该项目在公司自有土地上进行建设，项目建成后，按照相
关规定办理了产权登记手续。2020 年 7 月 16 日，公司通过涡阳县公共资源交易
中心对该项目资产采取公开挂牌方式进行出售，政府方参与了公开竞买。
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补充法律意见书
上述战略合作协议中所约定的回购事项与招投标的 BT 项目中所约定的回购
义务有本质上不同。因此，公司按照自建、出售固定资产的方式进行会计处理，
出售前未确认收入和利润。
2、涡阳县光机电集聚区项目
2016 年 7 月 15 日，公司与安徽省涡阳县人民政府签订《关于涡阳县绿色生
态建筑产业项目战略合作协议书》及《关于光机电聚集区标准厂房投资建设协议
书》，按照合同约定公司在涡阳县经济技术开发区投资 2.5 亿元建设光机电聚集
区标准厂房。根据该《协议书》，项目开工前，公司与安徽省涡阳县人民政府签
订了厂房租赁协议，约定：厂房建成后由政府方承租，租赁期不少于 8 年，租金
每年交一次，若租赁期间不满约定年限，安徽省涡阳县人民政府方有回购义务。
该项目在公司自有土地上进行建设，项目建成后，按照相关规定办理了产权登记
手续。2020 年 6 月 30 日，公司通过涡阳县公共资源交易中心对该项目资产采取
公开挂牌方式进行出售，政府方参与了公开竞买。
上述战略合作协议中所约定的回购事项与招投标的 BT 项目中所约定的回购
义务有本质上不同。因此，公司就按照自建、租赁、出售固定资产的方式进行会
计处理，除租赁产生的收入、利润外，出售前未确认收入和利润。
三、存在回购义务的项目在建造期间及出售前的会计处理及依据
1、涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目的会计处理
在建造过程中，公司通过在建工程科目归集实际发生的成本费用，项目完工
后结转固定资产；出售前，公司未做会计处理。相关业务会计处理分录如下：
项目建造时： 借：在建工程
贷：应付账款、银行存款等
项目完工时： 借：固定资产
贷：在建工程
2、涡阳县光机电集聚区项目的会计处理
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补充法律意见书
在建造过程中，公司通过在建工程科目归集实际发生的成本费用，项目完工
后结转固定资产；出租时，公司按照投资性房地产进行会计处理；出售前，公司
未做会计处理。相关业务会计处理分录如下：
项目建造时： 借：在建工程
贷：应付账款、银行存款等
项目完工时： 借：固定资产
贷：在建工程
资产对外出租时： 借：投资性房地产
贷：固定资产
四、请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过并发表明确
核查意见。
（一）核查依据、方法、过程
本所律师主要通过获取资料、现场访谈等方法进行了核查，具体核查情况如
下：
1、取得发行人与安徽省涡阳县人民政府签订的《关于涡阳县绿色生态建筑
产业项目战略合作协议书》等相关协议或合同；现场访谈发行人管理层了解涡阳
工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房）
的建设内容等；查询前次募集资金项目的可行性研究报告，与上述两个项目进行
比较分析；
2、了解并测试公司投资活动的内部控制；检查公司工程项目实际发生成本，
与账面记录进行核对；分析及复核相关账务处理；检查相关资产权属证明原件，
核对资产是否为公司所有。
（二）中介机构核查意见
经核查，本所律师认为，公司涡阳工业邻里中心（原名“人才公寓”）项目
和涡阳县光机电集聚区项目（工业厂房）与前次募集资金不存在关系；上述项目
在建造期间及出售前的会计处理符合企业会计准则规定。
（以下无正文）
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补充法律意见书
（此页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签章页）
本补充法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：汪大联
经办律师：汪大联
张文苑
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