国元证券股份有限公司
关于
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
1
保荐机构及保荐代表人声明
国元证券股份有限公司及指定保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
国元证券股份有限公司。
二、具体负责推荐的保荐代表人
本保荐机构指定牛海舟先生、梁化彬先生作为安徽鸿路钢结构（集团）股份
有限公司（以下简称“鸿路钢构”、“发行人”或“公司”）本次公开发行可转
换公司债券项目的保荐代表人，其保荐业务执业情况如下：
牛海舟先生：保荐代表人，硕士研究生学历。曾担任科大讯飞股份有限公司
2018年度非公开发行股票保荐代表人和2016年发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金项目协办人，国轩高科股份有限公司2017年配股项目协办人等，作
为项目组成员曾参与安徽安科生物工程(集团)股份有限公司2018年度非公开发
行股票、科大讯飞股份有限公司2015年非公开发行股票项目。
梁化彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，国元证券投资银行总部执行总
经理、内核委员。曾负责合肥丰乐种业股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有
限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转，安徽古井贡酒股份
有限公司资产置换，淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重大资产重组等
工作并担任财务顾问主办人；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司IPO项目协办
人；作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司IPO项目；作为项目
主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股票及其他相
关工作；作为项目负责人\保荐代表人主持安徽应流机电股份有限公司IPO项目、
安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目、安徽国祯环保节能科技股
份有限公司2015年非公开发行股票项目、铜陵有色金属集团股份有限公司非公开
发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司可转债项目、安徽金种子酒
业股份有限公司2017年非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公
司2018年非公开发行股票项目、安徽应流机电股份有限公司2018年非公开发行股
票项目、安徽省交通建设股份有限公司IPO项目、徽商银行股份有限公司IPO项目。
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三、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人及其执业情况
王健翔先生：准保荐代表人，硕士研究生学历。曾担任科大智能科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人
和非公开发行股票项目协办人、科大讯飞股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金项目独立财务顾问协办人，并作为项目组成员参与科大国创
软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广东新宏泽包装股份
有限公司首次公开发行股票并上市项目、安徽省天然气开发股份有限公司首次公
开发行股票并上市项目、安徽安科生物工程(集团)股份有限公司2018年度非公开
发行股票项目、科大讯飞股份有限公司2015年非公开发行股票项目和2018年度非
公开发行股票项目等。
（二）项目组其他成员
项目组其他成员：付前锋、王友如、沈棣。
四、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
英文名称 Anhui Honglu Steel Construction(Group) Co.,Ltd.
注册地址 安徽省合肥市双凤工业区
办公地址 安徽省合肥市双凤工业区鸿路大厦
股本总额 523,718,853 股
法定代表人 王军民
股票简称及代码 鸿路钢构（002541）
股票上市地 深圳证券交易所
互联网地址 www.hong-lu.com
钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制
经营范围 造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属
标准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、
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销售；焊接材料生产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；
钢结构成套设备、自动焊接切割设备研发、制造、销售；装配式
建筑技术转让；普通道路货物运输（除危险品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
联系人 汪国胜、吕庆荣
电话号码 0551-66391405
传真号码 0551-66391725
（二）本次证券发行类型及规模
本次证券发行类型是公开发行可转换公司债券。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本
次发行可转债募集资金总额不超过人民币 188,800.00 万元（含 188,800.00 万
元），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
（三）股权结构
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人股权结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 153,244,141 29.26
二、无限售条件的流通股 370,474,712 70.74
股份总数 523,718,853 100.00
（四）前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
股东名称 股东类别 期末持股数量（股） 限售股份数量（股）
商晓波 境内自然人 196,205,972 147,154,479
邓烨芳 境内自然人 57,367,200 -
华泰证券股份有限公司-中
庚价值领航混合型证券投资 其他 10,360,256 -
基金
广发证券股份有限公司－中
庚小盘价值股票型证券投资 其他 6,859,344 -
基金
中国光大银行股份有限公司 其他 5,876,790 -
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－国投瑞银创新动力混合型
证券投资基金
邓滨锋 境内自然人 5,400,000 -
商晓飞 境内自然人 5,400,000 -
中央汇金资产管理有限责任
国有法人 5,145,300 -
公司
中信证券－中信银行－中信
证券红利价值一年持有混合 其他 4,496,000 -
型集合资产管理计划
商晓红 境内自然人 4,408,500 3,624,900
合计 301,519,362 150,779,379
（五）历次筹资、现金分红及净资产变化情况
首发前归属于母公司所有者
净资产 43,541.31 万元
（截至 2010 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
2010 年 12 月 A 股首次公开发行 132,988.55
历次筹资情况
2016 年 8 月 A 股非公开发行 118,791.74
合 计 251,780.29
派现年度 派现金额（万元）
2011 年度 4,958.00
2012 年度 1,072.36
2013 年度 1,876.00
2014 年度 1,876.00
首发后历次派现情况 2015 年度 1,876.00
2016 年度 1,745.73
2017 年度 2,269.45
2018 年度 4,451.61
2019 年度 8,379.50
合 计 28,504.65
本次发行前归属于母公司所
有者净资产 497,955.61 万元
（截至 2020 年 3 月 31 日）
（六）主要财务数据及财务指标
1、主要财务数据
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（1）资产负债表
单位：万元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 805,681.31 821,384.47 683,726.70 611,647.08
非流动资产 459,667.83 453,865.74 358,333.54 241,034.73
资产总额 1,265,349.14 1,275,250.21 1,042,060.24 852,681.81
流动负债 685,185.53 701,090.68 538,941.21 438,551.19
非流动负债 82,208.00 80,357.45 60,776.99 11,124.63
负债总额 767,393.53 781,448.13 599,718.19 449,675.82
归属于母公
497,955.61 493,802.08 442,342.05 403,005.98
司股东权益
股东权益 497,955.61 493,802.08 442,342.05 403,005.98
（2）利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 137,737.66 1,075,491.84 787,449.39 503,285.52
营业成本 120,941.11 922,691.78 664,465.62 423,486.69
营业利润 5,596.66 67,109.62 33,726.51 15,610.52
利润总额 5,654.76 67,807.85 53,686.22 28,239.37
净利润 4,153.53 55,911.64 41,605.51 20,951.33
归于母公司所
4,153.53 55,911.64 41,605.51 20,951.33
有者的净利润
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 245,071.00 1,262,695.59 996,543.76 615,700.70
经营活动现金流出小计 243,539.82 1,175,582.87 838,756.08 596,637.82
经营活动产生的现金流量净额 1,531.18 87,112.72 157,787.69 19,062.88
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 4,112.42 3,087.01 1,134.09 344.45
投资活动现金流出小计 13,241.48 135,249.17 137,606.76 81,840.76
投资活动产生的现金流量净额 -9,129.06 -132,162.16
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-136,472.67 -81,496.32
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 95,100.00 187,450.00 158,100.00 192,069.47
筹资活动现金流出小计 105,065.13 140,163.01 204,243.52 136,613.74
筹资活动产生的现金流量净额 -9,965.13 47,286.99 -46,143.52 55,455.73
四、汇率变动对现金及现金等价
78.22 141.83 244.08 -284.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -17,484.79 2,379.39 -24,584.42 -7,261.82
六、期末现金及现金等价物余额 21,773.68 39,258.47 36,879.09 61,463.51
2、主要财务指标
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
项 目
/2020.3.31 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 1.18 1.17 1.27 1.39
速动比率（倍） 0.53 0.51 0.58 0.69
资产负债率（母公司） 57.27% 57.50% 55.21% 44.45%
资产负债率（合并） 60.65% 61.28% 57.55% 52.74%
应收账款周转率（次） 0.62 4.81 3.73 2.53
存货周转率（次） 0.27 2.21 1.96 1.45
每股经营活动产生的现金流量
0.03 1.66 3.01 0.55
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.33 0.05 -0.47 -0.21
归属于母公司股东的每股净资
9.51 9.43 8.45 11.54
产（元/股）
研发费用占营业收入的比重 1.84% 2.82% 3.11% 1.71%
利息保障倍数（倍） 2.57 6.66 5.07 3.70
五、保荐机构与发行人的关系
（一）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
（二）截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
情况。
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（三）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或
者融资等情况。
（五）截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序简介
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、合规法务部门等部门监管三层业务质量控制体系，
实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
1、投资银行总部项目组和业务部门审核
（1）项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。
（2）投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期
和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式
对项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
2、投资银行业务质量控制部门审核
（1）投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务
部门在初步尽职调查的基础上，制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控
制部门提交立项申请，投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后，组织
项目立项审核。
（2）投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前
初审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及
时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
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3、合规法务部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
（1）合规法务部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，
实现公司层面对项目的整体管控。
（2）合规法务部门、内核部门对项目进行联合现场检查，对项目的风险和
合规性等进行全面审核，并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
（3）在项目上报前，由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决，在
保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
（二）内核意见
本保荐机构投行业务内核小组于2020年4月30日召开鸿路钢构公开发行可转
换公司债券项目内核小组审核会议，裴忠、陶传标、丁跃武、姚桐、郁向军、付
劲勇、吴波、姜利等8位内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内
核小组中参与本次鸿路钢构公开发行可转换公司债券项目内核表决的8名成员一
致认为：鸿路钢构公开发行可转换公司债券项目发行申请文件符合《公司法》、
《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的
要求，经表决一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）遵守中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
之核查意见
本次发行的保荐机构系国元证券股份有限公司，发行人律师系上海天衍禾律
师事务所，审计机构系天健会计师事务所（特殊普通合伙），资信评级机构为联
合资信评级有限公司。
本保荐机构根据中国证监会及相关规定的要求，就本次发行的各类直接或间
接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
一、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方情况
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人直接或间接有偿聘请其他第三方情况
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司分别聘请国元证券股份有限公司、上
海天衍禾律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评级有限
公司作为本次发行的保荐机构及主承销商、发行人律师、审计机构、资信评级机
构。根据上市公司出具的书面说明，本次发行人安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司除上述依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为。
三、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为，本次发行中保荐机构不存在直接或间接有偿聘请
第三方的行为；根据上市公司出具的书面说明，发行人除聘请保荐机构及主承销
商、律师事务所、会计师事务所、资信评级机构以外，不存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本
次公开发行可转换公司债券发表如下推荐结论：鸿路钢构主营业务突出，经营业
绩良好，业务运作规范，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规规定的公开发行可转换
公司债券的基本条件；本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目符合国家
相关的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，本次募集资金的运用能
够进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，实现可持续增长。
本保荐机构同意担任鸿路钢构本次公开发行可转换公司债券的保荐机构（主
承销商），推荐其申请公开发行可转换公司债券。
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序，具体如下：
2020年4月17日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A
股可转换公司债券方案的议案》》、《<关于公司公开发行A股可转换公司债券预
案>的议案》、《关于<公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案案》、《关于公
司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行A股可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开
发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理本次公开发行A股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等，并提请股东
大会审议。
2020年5月6日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
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三、本次证券发行符合《公司法》、《证券法》的有关规定
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
本次公开发行可转换公司债券事项已经公司2020年度第二次临时股东大会
审议通过，符合《公司法》一百六十一条相关规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
通过查阅发行人关于本次证券发行的董事会议案及决议、股东大会议案及决
议和相关公告文件、发行人的陈述、说明和承诺以及其他与本次证券发行相关的
文件、资料等，保荐机构认为发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规定，
具体如下：
1、发行人符合《证券法》第十条相关规定
公司聘请国元证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐
机构（主承销商），主承销商将以余额包销方式进行承销。
2、发行人符合《证券法》第十五条相关规定
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职
责；
（2）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告期内的审计报告，
发 行 人 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 的 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为
20,951.33万元、41,605.51万元和55,911.64万元，年均净利润为39,489.49万元，
足以支付本次发行的可转债一年的利息；发行人经营业绩良好，具有持续经营能
力。
（3）公司本次发行募集资金拟投向“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项
目”、 合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂设备购置项目”、
“湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目”、“鸿路钢构信息化与智能化
管理平台建设项目”和“偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出；本
次募投项目符合国家产业政策；
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4、发行人符合《证券法》第十七条相关规定
发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上，发行人本次公开发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。
四、本次证券发行符合《发行管理办法》规定的发行条件
本保荐机构对发行人是否符合《发行管理办法》规定的发行条件进行了逐项
核查，核查情况如下：
（一）发行人具备公开发行可转换公司债券的条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条之规
定
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责。
保荐机构查阅了发行人现行《公司章程》及近三年的修订过程，均经股东大
会批准。现行章程符合《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐
机构查阅了发行人近三年的股东大会、董事会、监事会议事规则和独立董事制度，
并查阅了历次股东大会、董事会和监事会的通知、会议记录、会议决议等文件，
符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。保
荐机构查阅了发行人独立董事制度，并查阅了独立董事在董事会会议中发表的相
关意见，独立董事制度能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第
（一）项之规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规
性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺
陷。
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通过询问公司高级管理人员、内部审计人员以及发行人会计师，保荐机构对
发行人内部控制的监督和评价制度进行了核查。经核查，发行人内部审计已涵盖
各项业务、分支机构、财务会计等各类别，内部审计及监督体系运行有效。发行
人在重要方面均已建立健全了合理的内控制度，各项内部控制制度符合有关法律
法规的规定和监管部门的要求。发行人内部控制的监督和评价制度具有有效性，
符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，且不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，符合《发行管理办法》第六条第
（三）项之规定。
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。
保荐机构核查了发行人的高管设置、资产权属、财务设置、机构设置以及业
务划分，发行人能够自主经营管理，与控股股东、实际控制人及其控制的企业之
间不存在不独立的情形，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
通过查询中国人民银行征信系统关于公司的信用报告，核查了发行人及控股
子公司《公司章程》、董事会会议决议、股东会会议决议以及相关《审计报告》
等材料，并对公司管理层进行了访谈，发行人最近十二个月内不存在违规对外提
供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条之规定
（1）发行人最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。
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根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-15 号、天健审〔2019〕5-14 号、
天健审〔2020〕5-18 号标准无保留意见的审计报告，发行人 2017 年度至 2019
年度归属于发行人普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别
为 10,766.96 万元、25,224.68 万元、45,565.34 万元，发行人最近三个会计年
度连续盈利，符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控
制人的情形。
根据天健会计师出具的天健审〔2018〕5-15 号、天健审〔2019〕5-14 号、
天健审〔2020〕5-18 号标准无保留意见的审计报告，发行人报告期内的收入主
要来源于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股控股、实际控制人的情形，符合《发行
管理办法》第七条第（二）项之规定。
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化。
通过查阅发行人主营业务相关行业资料，发行人经营模式和投资计划，发行
人主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售。根据发行人报告期财务数据
及目前经营情况，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（三）项之规
定。
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化。
通过核查发行人年度报告、相关董事会决议等文件，发行人的高级管理人员
和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《发行管理办
法》第七条第（四）项之规定。
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
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不存在现实或可预见的重大不利变化。
经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的相关资产权属证明，发
行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现
实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之规定。
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项。
通过查阅发行人年度报告、审计报告以及发行人提供的其他相关文件并经网
络查询，访谈公司管理层，报告期内，发行人不存在可能严重影响公司持续经营
的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行管理办法》第七条第（六）项
之规定。
（7）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上
年下降百分之五十以上的情形。
经核查，发行人最近 24 个月内未公开发行证券，不存在发行当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）项之
规定。
3、发行人的财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条之规定
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
保荐机构查阅了发行人相关审计报告，根据天健会计师对发行人报告期内出
具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家
统一会计制度的规定，符合《发行管理办法》第八条第（一）项之规定。
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或
无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报
告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消
除。
保荐机构查阅了发行人相关审计报告，根据天健会计师对发行人报告期内出
具的《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否
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定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第八条第（二）项之
规定。
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。
保荐机构核查了发行人 2017 年至 2019 年审计报告以及发行人主要房产及设
备的明细情况等，认为发行人资产质量良好，符合《发行管理办法》第八条第（三）
项之规定。
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形。
根据天健会计师对发行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》和
保荐机构核查，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《发行管理办法》第八条第（四）项之规
定。
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的百分之三十。
保荐机构核查了发行人最近三年分红方案及实施情况，根据天健会计师对发
行人报告期内出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年累计现金
分配利润占年均可分配利润的比例超过 30%，符合《发行管理办法》第八条第（五）
项之规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《发行管理办法》第九条之规定
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚。
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。
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（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
通过对公司管理层访谈，并取得了工商、税务、土地等部门出具的相关合规
证明和发行人出具的相关声明并经保荐机构网格查询，保荐机构认为发行人符合
《发行管理办法》第九条之规定。
5、公司募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条之规定
（1）募集资金数额不超过项目需要量。
根据发行人 2020 年度第二次临时股东大会审议通过的可转债发行方案，发
行人本次发行计划募集资金总额为不超过 188,800.00 万元，本次募集资金投资
项目的总投资额为 235,400.00 万元，超过募集资金总额部分由发行人自筹解决，
符合《发行管理办法》第十条第（一）项之规定。
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
经核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《发行管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次募集资金使用项目将不会以持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资为目的，且不会直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，本次发行可转债的募集资金全部用于自身项目投资及补充流动资
金，符合《发行管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响
公司生产经营的独立性。
经核查，本次发行可转债的募集资金用于“涡阳绿色装配式建筑产业基地建
设项目”、“合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地设备购置项目”、“湖北团
风装配式建筑制造基地智能化升级项目”、“鸿路钢构信息化与智能化管理平台建
设项目”、“偿还银行贷款”。目前发行人控股股东、实际控制人及其控制的公司
没有从事相关业务，本次募集资金投资项目不依赖于公司控股股东和实际控制
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人，不会影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十条第（四）项
之规定。
（5）公司建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决
定的专项账户。
经核查，发行人已制定《募集资金管理制度》，并建立了募集资金专项存储
制度，发行人承诺其募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《发行
管理办法》第十条第（五）项之规定。
6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条之下列情形
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为。
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
通过查阅发行人公告文件、相关主管部门出具的合规证明，以及发行人提供
的相关声明，保荐机构认为发行人符合《发行管理办法》第十一条之规定。
（二）本次发行符合《发行管理办法》发行可转债的特殊规定
1、本次发行符合《发行管理办法》第十四条之规定
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据。
经核查，发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益后孰低原则）分别为 2.74%、5.97%和 9.75%，最近三个会
21
计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《发行管理办法》第十四条
第（一）项之规定。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十。
经核查，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人净资产为 497,955.61 万元，本次
发行后，累计债券余额为不超过 188,800.00 万元，债券余额占发行人净资产的
比例为 37.92%，不超过最近一期末净资产 40%，符合《发行管理办法》第十四条
第（二）项之规定。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
经核查，本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据天健会计师出具的发行人近三年《审计报告》，发行人最近三年年均可分配
利润为 39,489.49 万元，发行人本次拟发行可转债规模为不超过 188,800.00 万
元，发行后累计债券余额为不超过 188,800.00 万元，参考目前可转换公司债券
的发行利率水平，发行人三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一
年的利息，符合《发行管理办法》第十四条第（三）项之规定。
2、本次发行符合《发行管理办法》第十五条之规定
经核查，依据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本
次可转换公司债券发行之日起 6 年，符合《发行管理办法》第十五条之规定。
3、本次发行符合《发行管理办法》第十六条之规定
经核查，依据本次可转债发行方案，本次可转换债券面值为人民币 100 元，
按面值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行
前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《发行管理办法》第十六条之规定。
4、本次发行符合《发行管理办法》第十七条之规定
经核查，发行人本次发行委托的资信评级机构为联合信用评级有限公司，具
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有为发行人本次发行进行信用评级并出具《信用评级报告》的资质。根据联合信
用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为 AA，本次发行债
券信用等级评级结果为 AA，评级展望稳定。联合信用评级有限公司将在本次债
券存续期内，在每年鸿路钢构年报公告后 2 个月内对本次可转换公司债券进行一
次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本
次发行符合《发行管理办法》第十七条之规定。
5、本次发行符合《发行管理办法》第十八条之规定
发行人将严格按照相关规定，在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完
毕偿还债券余额本息的事项；本次发行符合《发行管理办法》第十八条的规定。
6、本次发行符合《发行管理办法》第十九条之规定
经核查，发行人已在本次可转债发行方案、《可转换公司债券之债券持有人
会议规则》中约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条之规定。
7、本次发行符合《发行管理办法》第二十条之规定
经核查，发行人 2019 年末经审计的净资产为 49.38 亿元，高于 15 亿元，因
此，本次公开发行可转换公司债券无需提供担保，符合《发行管理办法》第二十
条之规定。
8、本次发行符合《发行管理办法》第二十一条之规定
经核查，发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债转股
期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。”本次发
行符合《发行管理办法》第二十一条之规定。
9、本次发行符合《发行管理办法》第二十二条的规定
发行人已在本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转债的初始转股价
格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交
易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间
较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
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士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”本
次发行符合《发行管理办法》第二十二条的规定。
10、本次发行符合《发行管理办法》第二十三条之规定
发行人已在本次发行募集说明书中对赎回条款进行了约定，本次发行符合
《发行管理办法》第二十三条的规定。
11、本次发行符合《发行管理办法》第二十四条之规定
发行人已在本次发行募集说明书中对回售条款进行了约定，本次发行符合
《发行管理办法》第二十四条的规定。
12、本次发行符合《发行管理办法》第二十五条之规定
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行了约
定，本次发行符合《发行管理办法》第二十五条的规定。
13、本次发行符合《发行管理办法》第二十六条之规定
发行人已在本次发行募集说明书中对转股价格向下修正条款进行了约定，本
次发行符合《发行管理办法》第二十六条的规定。
14、发行人本次公开发行可转换公司债券符合《发行管理办法》第六十七
条之规定
《发行管理办法》第六十七条规定：上市公司披露盈利预测的，利润实现数
未达到盈利预测的 50%的，除因不可抗力外，中国证监会在 36 个月内不受理该
公司的公开发行证券申请。
保荐机构核查了发行人报告期内的信息披露文件，包括定期报告和临时报告
等。发行人近 36 个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利
预测 50%的情形，符合《发行管理办法》第六十七条之规定。
（三）本次公开发行可转换公司债券符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求》相关规定
1、通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%
24
本次公开发行可转换公司债券募集资金用于偿还银行贷款的金融为 5.58 亿
元，占募集资金投资项目总额 18.88 亿元的 29.56%，未超过募集资金总额的 30%。
2、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经核查，发行人符合本次公开发行可转换公司债券符合《发行监管问答——
关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
五、保荐机构关于发行人存在的主要风险的提示
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所可能面临的风险，特别提示发
行人存在的如下风险：
（一）经营风险
1、经济周期和宏观调控风险
公司产品广泛应用于高层建筑物、保障房、景区建设、新农村建设、商业中
心的停车设施建设、大型场馆、工业厂房、航站楼、桥梁海洋平台、锅炉钢架等
领域，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设
施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的
长期影响。尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在
国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将
可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。
2、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比较大，公司生产所需的主要原
材料为钢材。报告期内，公司的钢材采购金额分别占采购总额的 81.60%、83.81%、
83.27%、85.49%，占比较大。钢材价格受国际、国内多种因素影响，价格走势存
在一定波动。虽然公司产品以成本加成方式定价，但是未来国内钢材价格若发生
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持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模不断扩张。报告期各期末，公司总资产
分别为 852,681.81 万元、1,042,060.24 万元、1,275,250.21 万元、1,265,349.14
万元；2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-3 月，公司营业收入分别为 503,285.52
万元、787,449.39 万元、1,075,491.84 万元、137,737.66 万元。随着募集资金
的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司
管理层需要进一步加强在技术研发、生产管理、运营管理、财务管理、内部控制
等方面的管理能力。如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业
务快速发展的要求，业务规模快速扩张将会使公司面临管理风险。
4、市场竞争风险
钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较
快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来
的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。
尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但低端市场的产品未来的市场竞争将
日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、
高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场，会逐步集中到一些品
牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业
地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
5、用工风险
近年来，随着劳动力成本的不断提升，各地出现了劳动力紧缺的情形，对生
产、制造、施工类企业构成了一定不利影响。公司通过提升智能化水平、加强内
部技能培训等方式提升所需人才，但无法完全避免公司所从事的钢结构制造业存
在的由于用工紧张导致公司人力成本上升或由于用工短缺而影响企业生产经营
的情况。
（二）财务风险
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1、存货风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 308,667.03 万元、368,932.25
万元、465,711.94 万元、441,875.90 万元，占资产总额的比例分别为 36.20%、
35.40%、36.52%、34.92%，随着公司业务规模的拓展和经营规模的扩大，公司存
货可能持续增加，如果存货管理不当，或者公司经营能力不能同步提升，会对公
司经营成果和现金流量产生不利影响。
2、非经常性损益占净利润比重较高的风险
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-3 月，公司非经常性损益金额
分别为 10,184.37 万元、16,380.83 万元、10,346.31 万元、1,507.32 万元，非
经常性损益占净利润比重分别为 48.61%、39.37%、18.50%、36.29%，报告期内，
公司非经常性损益占净利润比重较高，未来若国家及地方政府相关行业政策发生
变动，可能对公司的发展产生不利影响。
3、偿债风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为 178,369.47 万元、105,500.00 万
元、154,754.63 万元、148,813.48 万元，资产负债率（合并报表）分别为 52.74%、
57.55%、61.28%，流动比率分别为 1.39、1.27、1.17、1.18，速动比率为 0.69、
0.58、0.51、0.53。公司短期借款规模较大，偿债指标反映公司短期偿债能力相
对较弱，公司未来存在一定的偿债风险。
（三）募集资金投资风险
1、募集资金投资项目建设风险
公司本次募集资金投资项目实施过程涉及建筑工程、设备购置、设备安装等
多个环节，组织和管理工作量大，受到工程管理等因素的影响。虽然公司在项目
实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理等方面均采取了控制措
施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中仍可能存在项目管理能
力不足及项目实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利实施。
2、固定资产折旧增加的风险
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公司本次募集资金将新增固定资产投资。募集资金项目完成后，公司固定资
产规模将大幅增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧。如果募集资金项目在
投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
3、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景
和效益预期，新增产能可以得到较好地消化。但公司募集资金投资项目的可行性
分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，
而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成
后，如果市场环境、相关政策等方面因素出现重大不利变化或者市场拓展不理想，
募集资金投资项目可能无法实现预期收益。
（四）与本次发行相关的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格
应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向
下修正转股价格，或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债
在转股期内不能转股的风险。
2、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄
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程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司 A
股股票触发向下修正条款并向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份
数量也将相应增加，这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股
本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款
实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，本次可转债
的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股
净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行
人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修
正条款不实施的风险。
5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公
司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来
源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转
换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外”。公司 2019 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 49.38
亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付
风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
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此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
7、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
8、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，同时也会受宏观经济形势、政策环境、投资者偏好和预期、投资
项目预期收益等因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
9、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和
减少损失。
（五 ）疫情风险
受新型冠状肺炎疫情影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限
制人员流动等疫情防控政策，公司及下属各子公司均不同程度受到延迟复工复产
的影响，对公司 2020 年第一季度的生产经营造成了一定影响。随着国内新冠肺
炎疫情得到有效控制，公司的生产经营已恢复正常，订单充足，公司生产经营外
部环境未发生重大不利变化，本次疫情预计不会对公司未来生产经营及业绩产生
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重大不利影响。尽管目前我国疫情控制情况良好，但未来若受境外新冠肺炎疫情
等影响，可能会对公司经营业绩造成一定影响，极端情形下甚至可能出现经营业
绩大幅下滑的风险。
六、保荐机构对发行人发展前景简要评价
（一）发行人所属行业发展前景良好
1、鼓励政策陆续出台，装配式建筑产业迎来重要发展机遇
近年来，国家及地方政府连续发布了多项鼓励政策支持装配式建筑发展。
2017 年 2 月，国务院办公厅发布《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，
要坚持标准化设计、工厂化生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理、智能
化应用，推动建造方式创新，大力发展装配式混凝土和钢结构建筑，不断提高裝
配式建筑在新建建筑中的比例。力争用十年左右的时间，使装配式建筑占新建建
筑面积的比例达到 30%。2017 年 3 月，住建部出台《建筑节能与绿色建筑发展“十
三五”规划》《“十三五”装配式建筑行动方案》等文件，提出大力发展装配式
建筑，加快建设装配式建筑生产基地，培育设计、生产、施工一体化龙头企业，
完善装配式建筑相关政策、标准及技术体系，积极发展钢结构等建筑结构体系。
2019 年 3 月，住建部发布《关于印发住房和城乡建设部建筑市场监管司 2019
年工作要点的通知》，提出要推进建筑业重点领域改革，促进建筑产业转型升级，
推进钢结构住宅建设试点。随后浙江等七省推出《推进钢结构装配式住宅建设试
点方案》，明确了钢结构住宅的试点目标及范围、主要任务和政策支持。
为了加快推进钢结构住宅的建设，住建部发布《装配式钢结构住宅建筑技术
标准》，于 2019 年 10 月 1 日起正式实施，在钢结构住宅的集成设计、各大系统、
部品部件生产、施工安装与质量验收、使用维护及管理等方面制定了详细规范。
该技术标准的落实进一步扫清了行业发展的障碍，加速推动了装配式钢结构在住
宅领域的推广与应用。
2019 年 12 月，全国住房和城乡建设工作会议在北京召开，会议中提出着力
改善农村住房条件和居住环境，建设“美丽乡村”。总结推广钢结构装配式等新
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型农房建设试点经验，完善水、电、气、厕配套，提升农房品质和农村生活条件。
着力推进建筑业供给侧结构性改革，促进建筑产业转型升级。大力发展建筑节能
和绿色建筑，推进钢结构装配式住宅建设试点，推动建造方式转型。
2020 年 4 月，安徽省人民政府发布《关于促进装配式建筑产业发展的意见》，
提出以保障性安居工程等政府投资居住项目为切入点，分步推进装配式混凝土结
构的水平构件、竖向非承重构件、竖向承重构件技术体系，逐步提升装配率。以
公共建筑、工业建筑为重点，大力推广装配式钢结构技术体系。倡导轻钢结构、
木结构在旅游度假、园林景观和仿古建筑项目中的应用。到 2020 年末，全省培
育 10 个左右省级装配式建筑产业基地，产能达到 1,000 万平方米，装配式建筑
占到新建建筑面积的 15%。到 2025 年，各设区的市培育或引进设计施工一体化
企业不少于 3 家，并形成集设计、生产、施工于一体的装配式建筑企业；全省培
育 50 个以上省级装配式建筑产业基地、3—5 个省级装配式建筑产业园区，产能
达到 5,000 万平方米，装配式建筑占到新建建筑面积的 30%，基本形成立足安徽、
面向长三角的装配式建筑产业基地。
在国家产业政策的扶持以及有利市场环境的助推下，装配式建筑产业将迎来
发展黄金期。
2、加快发展智能制造，推动制造业智能化升级
近年来，我国人口生育率降低，老龄化社会逐渐到来。劳动密集型企业严重
依赖人口红利，人口红利的消失使得低成本劳动力成为稀缺资源，传统制造业正
在面临人力成本日益提升的难题。因此，通过智能制造加快我国传统制造业的转
型升级，推动“中国制造”向“中国智造”方向发展，将成为我国工业化进程的
必然选择。
根据工信部发布的《中国智能制造“十三五”规划》，到 2020 年，中国智能
制造发展基础和支撑能力明显增强，传统制造业重点领域基本实现数字化制造，
有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展；到 2025 年，中国智能制造
支撑体系基本建立，重点产业初步实现智能转型。
2018 年 5 月，习近平总书记在中国工程院发表讲话，提出要以智能制造为
32
主攻方向推动产业技术变革和优化升级，推动制造业产业模式和企业形态根本性
转变，以“鼎新”带动“革故”，以增量带动存量，促进我国产业迈向全球价值
链中高端。
2020 年 2 月，工信部发布《建材工业智能制造数字转型三年行动计划
（2020-2022 年）》（征求意见），着力增强建材行业信息化基础支撑能力，着力
扩大行业数字化转型示范应用，着力加强新一代信息技术和建材工业的深度融
合，努力推动集研发设计、物流采购、生产控制、经营管理、专业服务、市场营
销为一体的全链条全系统信息化，加快实现智能化生产、网络化协同、规模化定
制、服务化延伸，促进建材工业迈向高质量发展。
加快智能制造业的发展，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未
来经济和科技发展制高点的战略选择，对于推动我国制造业供给侧结构性改革，
打造我国制造业竞争新优势，实现制造强国具有重要战略意义。
3、推进装配式建筑发展，助力公共建筑转型升级
2020 年初，新型冠状病毒疫情爆发，并迅速传播蔓延。为阻击疫情，给感
染病人提供更好的集中治疗，武汉“火神山”、“雷神山”医院在短短十天内建成，
在迅速提升新冠肺炎患者集中收治能力的同时，也展现了装配式钢结构建筑在基
础建设实施效率上的强大优势。“火神山”、“雷神山”医院均采用了行业最前沿
的装配式建筑技术，用标准化、模块化设计，最大限度地采用成熟的拼装式结构
产品，大幅减少现场作业工作量，大大提高了施工进度，实现了医院建造效率的
最大化。
2020 年 2 月，国家卫健委、住建部发布《新型冠状病毒肺炎应急救治设施
设计导则（试行）》，鼓励应急救治设施优先采用装配式建造方式。新建工程项目
宜采用整体式、模块化结构，特殊功能区域和连接部位可采用成品轻质板材，现
场组接。
装配式建筑遵循建筑全生命周期的可持续性原则，强调标准化设计、工厂化
生产、装配化施工、一体化装修、信息化管理和智能化应用。通过工业化生产的
优势提升效率和建筑品质，通过弹性化的设计满足需求变化，注重使用空间的可
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变性和持续更新的可能性，延长建筑寿命，从而避免资源浪费，减少对生态环境
的破坏，实现绿色低碳、可持续发展。装配式建筑的优势有助于建立符合工业化
标准要求的医院、学校等公共建筑体系，建造长寿命、高品质的绿色低碳公共建
筑，推动现代医院、学校等公共建筑可持续健康发展。
（二）本次募投项目具有良好的发展前景
1、建设绿色装配式建筑智能制造工厂，提升公司生产能力，满足市场对装
配式钢结构日益增长的需求
2015 年以来，国家相继出台了《关于大力发展装配式建筑的指导意见》《建
筑节能与绿色建筑发展“十三五”规划》《“十三五”装配式建筑行动方案》和《建
筑业持续健康发展意见》等众多鼓励扶持产业政策，为我国装配式建筑产业的快
速发展提供了强力支撑。
根据住建部统计数据，2015 年度、2016 年度、2017 年度全国新建装配式建
筑面积分别为 0.73 亿平方米、1.14 亿平方米、1.52 亿平方米。2018 年，我国
建筑工业化程度进一步提高，装配式建筑发展迅速，全年新建装配式建筑面积约
1.9 亿平方米。近几年来，全国新建装配式建筑面积复合增长率达到 40%以上，
呈现高速增长趋势，市场前景广阔。
在新冠疫情防控期间，随着武汉“火神山”、“雷神山”医院相继拔地而起，
装配式建筑高效标准化的优点全面展现，让社会充分认识到装配式建筑的效率与
优势。以装配式为发展驱动力的建造方式变革，已成为建筑业转型升级的重要抓
手并上升为国家战略。疫情过后，装配式建筑产业或将迎来发展新契机。
公司作为国内钢结构制造领域的领军企业，生产的装配式钢结构产品是绿色
建筑的最佳结构形式，具有强度高、自重轻、抗震性能好、空间利用率高、施工
周期短、工业化程度高、环保性能好、可塑性强、造价低等一系列优点。在产业
发展政策的促进下，公司从战略层面提出扩大装配式钢结构规模，全面提升公司
的生产能力，满足装配式建筑产业的市场需求。
本次募投项目“涡阳绿色装配式建筑产业基地建设项目”和“合肥鸿路建材
绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂设备购置项目”的实施，有利于进一
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步提升公司生产能力，提高市场占有率；有利于提高生产线的自动化水平，实现
生产的精益化、智能化、规模化；有利于满足国内迅速增长的市场需求，创造更
高的经济效益；本次募投项目的实施是公司提升市场竞争力的必要举措，是公司
可持续健康发展的必然选择。
2、智能化升级生产基地，提高公司生产效率，增强公司核心竞争力
智能制造是基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设
计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，具有自感知、自学习、自决策、
自执行、自适应等功能的新型生产方式。智能工厂是实现智能制造的重要载体，
主要通过构建智能化生产系统、网络化分布生产设施，实现生产过程的智能化。
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》明确提出：“要以提高制造
业创新能力和基础能力为重点，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务方向发展，
培育制造业竞争新优势”。2016 年 12 月，工业和信息化部、财政部印发《智能
制造发展规划（2016-2020 年）》指出：“促进中小企业智能化改造。引导有基
础、有条件的中小企业推进生产线自动化改造，开展管理信息化和数字化升级试
点应用。建立龙头企业引领带动中小企业推进自动化、信息化的发展机制，提升
中小企业智能化水平”。
本次募投项目“湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目”，拟对湖北
生产基地现有工厂的生产线进行技术升级改造。公司将投入更多的自动化生产设
备，引进更为先进的智能化机器装备，促进公司不断提升智能制造水平、优化生
产工艺技术，进一步提高工厂的生产效率、降低生产成本，从而增强公司的核心
竞争力。
3、建设信息化与智能化管理平台，整合并优化公司资源，提升整体信息化、
智能化水平和管理能力
2016 年 7 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略
纲要》提出，推进信息化和工业化深度融合。以智能制造为突破口，加快信息技
术与制造技术、产品、装备融合创新，推广智能工厂和智能制造模式，全面提升
企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。
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根据国务院发布的《“十三五”国家信息化规划》，指出深化制造业与互联网
融合发展，加快构建自动控制与感知技术、工业软硬件、工业云与智能服务平台、
工业互联网等制造业新基础，建立完善智能制造标准体系，增强制造业自动化、
数字化、智能化基础技术和产业支撑能力。积极推进制造企业“双创”以及工业
云、工业大数据、工业电子商务等服务平台建设和服务模式创新，全面提升行业
系统解决方案能力。组织实施企业管理能力提升工程，加快信息化和工业化融合
管理体系标准制定和应用推广。
随着公司业务的不断拓展，公司经营规模进一步扩大，将对公司在财务管理、
质量管理、运营管理、内部控制等方面提出更高的要求。本次募投项目“鸿路钢
构信息化与智能化管理平台建设项目”，拟通过 ERP 系统升级及智能化项目管理
平台的建设，加强人机智能交互、工业大数据、无人值守等技术在生产过程中的
应用，促进业务和财务衔接、设计与制造、产供销一体等关键环节集成，实现智
能管控一体化。本次募投项目的建设，有利于公司建立科学高效的信息化管理模
式，进行科学有效的管理，提升业务协同效应，降低业务运营成本；有助于优化
公司业务管理能力，建立工业大数据管理系统进行智能分析，提高安全生产水平
和工作效率。
本次募投项目“鸿路钢构信息化与智能化管理平台建设项目”，是信息化、
智能化技术在钢结构制造领域的充分应用，是提高生产效率、管理效率满足公司
业务规模快速发展的迫切需要，是公司顺应国家信息化和工业化融合发展趋势的
举措。
4、偿还银行贷款，优化资本结构，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩大，公司负债规模也随之扩大，资金需求量持续增长。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司总资产 1,275,250.21 万元，总负债 781,448.13
万元，合并资产负债率达到 61.28%。其中，公司短期借款为 154,754.63 万元、
一年内到期的非流动负债合计为 19,627.62 万元，公司短期内的偿债规模较大。
同时，2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司财务费用（包括票据贴现利息支
出）分别为 9,729.11 万元、12,328.71 万元、10,933.56 万元。近年来，公司财
务成本较高，对公司利润水平造成一定影响。
36
因此，通过本次发行可转债募集资金部分用于偿还银行贷款，一方面，有效
降低公司负债水平，缓解公司短期内的偿债压力，改善公司财务结构；另一方面，
有利于降低公司的财务费用水平，提高盈利水平，增强抗风险能力。
（三）发行人的发展前景简要评价
发行人所处行业发展前景良好，业务发展目标明确，拥有较好的客户资源、
技术研发和管理基础，拥有显著的竞争优势，具有较强的可持续盈利能力和发展
前景。本次公开发行可转换公司债券募集资金项目的实施，将有助于实现发行的
战略发展目标，具有良好的经济效益。
七、国元证券对本次证券发行的保荐意见
综上所述，国元证券认为鸿路钢构本次公开发行可转债符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
募集资金投向符合国家产业政策要求，国元证券同意向中国证监会推荐鸿路钢构
本次公开发行可转债。
（以下无正文）
37
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有
限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人（签字）：
王健翔
保荐代表人（签字）：
牛海舟 梁化彬
内核负责人（签字）：
裴 忠
保荐业务负责人（签字）：
廖圣柱
总经理（签字）：
陈 新
法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
38
附件：
国元证券股份有限公司
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司作
为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的保荐机构，
授权牛海舟、梁化彬作为该项目的保荐代表人，具体负责该公司本次公开发行可
转换公司债券的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人（签字）：
牛海舟 梁化彬
法定代表人（签字）：
俞仕新
国元证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
39
国元证券股份有限公司
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
保荐代表人签字资格情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及其他有关法律、法规和证券监
督管理规定，国元证券股份有限公司（以下简称“本公司”）现授权牛海舟、梁
化彬担任安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（股票简称：鸿路钢构，股票代
码：002541）公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责该公司发行上市
的尽职推荐及持续督导等保荐工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告
[2012]4 号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等
情况向贵会作如下说明与承诺：
一、截至本说明文件出具之日的最近 3 年内，牛海舟不存在被中国证监会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违
规的情形。最近 3 年内曾担任过已完成的科大讯飞股份有限公司中小板非公开发
行股票保荐项目（股票代码：002230，发行完成时间：2019 年 7 月）的签字保
荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。
二、截至本说明文件出具之日的最近 3 年内，梁化彬不存在被中国证监会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违
规的情形。最近 3 年内曾担任过已完成的安徽省交通建设股份有限公司主板首次
公开发行股票（股票代码：603815，发行完成时间：2019 年 10 月）、安徽应流
机电股份有限公司主板非公开发行股票（股票代码：603308，发行完成时间：2019
年 11 月）、安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板非公开发行股票（股票代
码：300388，发行完成时间：2019 年 7 月）等保荐项目的签字保荐代表人。目
前，未签署已申报在审企业。
牛海舟、梁化彬担任安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司公开发行可转换
公司债券的保荐代表人，符合贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》的相关规定，具备签署该项目的资格。
40
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽鸿路钢结构（集团）股
份有限公司保荐代表人签字资格情况的说明与承诺》之签章页）
保荐代表人：
牛海舟 梁化彬
法定代表人：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
41
