国元证券股份有限公司
关于
安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路 18 号）
二〇二〇年十月
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国元证券股份有限公司
关于安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1983号”文核准，安徽鸿路钢
结构（集团）股份有限公司（以下简称“鸿路钢构”、“发行人”或“公司”）
公开发行18.80亿元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。发行人已于2020
年9月29日刊登募集说明书及摘要，于2020年10月9日完成本次发行原股东优先配
售及网上申购，于2020年10月15日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将
尽快办理可转债上市程序。作为鸿路钢构公开发行可转债的保荐机构，国元证券
股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发
行人申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐鸿路钢构本次发行
的可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、 本次发行概况
（一）公司基本情况
公司名称：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
英文名称：Anhui Honglu Steel Construction(Group) Co.,Ltd.
注册地址：安徽省合肥市双凤工业区
法定代表人：王军民
股票简称：鸿路钢构
股票代码：002541
成立时间：2002 年 9 月 19 日
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上市时间：2011 年 1 月 18 日
上市地点：深圳证券交易所
注册资本：523,718,853 元
互联网网站：www.hong-lu.com
经营范围：钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；起重机械的制
造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标准件、机械配
件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生产、销售；钢
结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割设备研发、制
造、销售；装配式建筑技术转让；普通道路货物运输（除危险品）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主营业务：钢结构及相关围护产品的制造和销售。
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、公司设立情况
公司前身为安徽鸿路钢结构有限公司，成立于 2002 年 9 月 19 日。根据 2007
年 12 月 21 日有限公司股东会决议及各股东签订的《发起人协议书》，有限公司
整体变更为安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司，注册资本 10,000 万元。根
据天健华证中洲于 2007 年 12 月 20 日出具的《审计报告》（天健华证中洲审
(2007)NZ 字第 040087 号），截至 2007 年 9 月 30 日，有限公司经审计的账面净
资产为 133,082,862.18 元(母公司口径)，按 1：0.751411 的比例折为发起人股
10,000 万股。
2007 年 12 月 24 日，天健华证中洲出具《验资报告》（天健华证中洲验
[2007]GF 字第 040006 号）对本次整体变更设立股份公司的股东出资进行验证。
2007 年 12 月 26 日，股份公司于合肥市工商行政管理局办理了工商变更登
记手续并领取了《企业法人营业执照》。
发起人认缴股本的数额及出资比例如下：
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发起人姓名或名称 出资金额(元) 认缴股本数(股) 占总股本比例(%)
商晓波 70,400,000 70,400,000 70.40
邓烨芳 20,000,000 20,000,000 20.00
万胜平 2,200,000 2,200,000 2.20
商晓红 1,800,000 1,800,000 1.80
商晓飞 1,800,000 1,800,000 1.80
邓滨锋 1,800,000 1,800,000 1.80
商伯勋 500,000 500,000 0.50
汪德泉 500,000 500,000 0.50
柴林 500,000 500,000 0.50
何的明 500,000 500,000 0.50
合计 100,000,000 100,000,000 100.00
2、公司设立后的股本变化情况
（1）2009 年 9 月，股权转让
2009 年 9 月 25 日，汪德泉与商晓波就股权转让事项签订了《股权转让协议》，
约定：汪德泉向商晓波转让其持有的发行人 0.5%的股权，价格为 50 万元人民币。
发行人依法办理了工商变更备案登记手续。
（2）2011 年 1 月，首次公开发行股票
2010 年 12 月 23 日，经证监会证监许可[2010]1899 号《关于核准安徽鸿路
钢结构（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发
行人民币普通股股票 3,400 万股。
本次公开发行股票完成后，公司注册资本为 13,400 万元，公开发行的股份
占发行后公司股份总数的 25.37%。
发行人依法办理了工商变更备案登记手续。
（3）2012 年 5 月，资本公积金转增股本
2012 年 3 月 26 日，发行人召开 2011 年年度股东大会，通过了公司 2011 年
度利润分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以公司总股本 13,400 万股为
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基数向全体股东每 10 股转增 10 股，总计转增股本 13,400 万股，转增后公司总
股本将增加至 26,800 万股。
本次资本公积转增后，公司注册资本为 26,800 万元。发行人依法办理了工
商变更备案登记手续。
（4）2016 年，非公开发行股票
2015 年 11 月 24 日，鸿路钢构召开第三届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司前
次募集资金使用情况专项报告的议案》等相关议案。
2015 年 12 月 10 日，鸿路钢构召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
了本次非公开发行的相关议案。
2016 年 6 月 22 日，中国证监会下发《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1366 号），同意公司非公
开发行不超过 8917 万股新股。
2016 年 9 月 1 日，公司向财通基金管理有限公司等 8 名发行对象发行的
81,145,902 股新增股票在深圳证券交易所上市。
本次变更后，公司注册资本为 349,145,902 元。2016 年 9 月 14 日，公司依
法办理了工商变更备案登记手续。
（5）2018 年 6 月，资本公积金转增股本
2018 年 4 月 24 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，通过了公司 2017 年
度利润分配预案，决定进行资本公积金转增股本，以公司总股本 349,145,902
股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本将增加至 523,718,853
股。
本次资本公积转增后，公司注册资本为 523,718,853 元。2018 年 7 月 6 日，
公司依法办理了工商变更备案登记手续。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
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截至 2020 年 6 月 30 日，公司股本结构情况如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件的流通股 153,244,141 29.26
二、无限售条件的流通股 370,474,712 70.74
股份总数 523,718,853 100.00
截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下表：
股东名称 股东类别 期末持股数量（股） 限售股份数量（股）
商晓波 境内自然人 196,205,972 147,154,479
邓烨芳 境内自然人 57,367,200 -
中国光大银行股份有限公司
－国投瑞银创新动力混合型 其他 7,724,681 -
证券投资基金
交通银行股份有限公司－富
国天益价值混合型证券投资 其他 5,609,218 -
基金
邓滨锋 境内自然人 5,400,000 -
商晓飞 境内自然人 5,400,000 -
中央汇金资产管理有限责任
国家 5,145,300 -
公司
泰康人寿保险有限责任公司
－分红－个人分红 其他 4,950,718 -
-019L-FH002 深
商晓红 境内自然人 4,408,500 3,624,900
长盛创富资管－宁波银行－
长盛创富－盛鸿1号特定资 其他 3,879,150 -
产管理计划
合计 296,090,739 150,779,379
（四）公司的主营业务及主要产品
公司主营业务为钢结构及相关围护产品的制造和销售，以钢结构生产制造为
主、工程承包业务为辅。
公司是国内第一批国家装配式建筑产业基地、第一批装配式建筑示范工程承
建企业、国家级企业技术中心企业、安徽建筑产业现代化示范基地。凭借多年积
累的丰富行业经验和技术实力，公司已发展成为我国钢结构制造领域的领军企业。
目前，公司拥有钢结构制造企业特级资质、钢结构工程专业承包壹级资质、建筑
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工程施工总承包壹级资质等覆盖钢结构全领域的资质，取得了 400 余项专利，主
持或参与编制了多项国家、省级和地方行业技术标准，参编的《装配式钢结构建
筑技术标准 GB/T51232-2016》为中国第一部装配式钢结构住宅标准。
为适应经济建设对钢结构发展的需求，公司通过不断的技术创新与工艺提升，
形成了产品丰富、应用领域广的相互协调发展的经营格局。公司主要产品是以建
筑重钢结构、建筑轻钢结构、装配式建筑、设备钢结构、空间钢结构、桥梁钢结
构等为主的钢结构系列产品和钢结构围护系列产品，并广泛应用于高层建筑物、
公租房、住宅小区、商业中心、大型场馆、工业厂房、航站楼、桥梁、公共建筑
等领域，为国家大力提倡的节能环保的钢结构绿色建筑，可以有效的减少资源消
耗、减少用工人数、减少建筑扬尘及提高建筑材料的循环利用等，并可有效的缓
解钢铁产能过剩。未来公司将继续致力于巩固在钢结构制造方面的成本及规模优
势，不断加大在装配式钢结构领域等方面的技术研发力度，丰富钢结构装配式建
筑的关联产品，利用领先技术优势抢占市场，为公司持续发展不断增加动力。
（五）公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2017 年、2018 年、2019 年的
财务报表进行了审计，分别出具了天健审〔2018〕5-15 号、天健审〔2019〕5-14
号、天健审〔2020〕5-18 号标准无保留意见审计报告。发行人 2020 年 1-6 月的
财务报表未经审计。
1、主要财务数据
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2020.6.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 875,420.57 821,384.47 683,726.70 611,647.08
非流动资产 474,015.31 453,865.74 358,333.54 241,034.73
资产总额 1,349,435.89 1,275,250.21 1,042,060.24 852,681.81
流动负债 769,552.77 701,090.68 538,941.21 438,551.19
非流动负债 75,549.08 80,357.45 60,776.99 11,124.63
负债总额 845,101.85 781,448.13 599,718.19 449,675.82
归属于母公 504,334.04 493,802.08 442,342.05 403,005.98
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司股东权益
股东权益 504,334.04 493,802.08 442,342.05 403,005.98
（2）利润表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 501,053.56 1,075,491.84 787,449.39 503,285.52
营业成本 431,430.07 922,691.78 664,465.62 423,486.69
营业利润 26,381.54 67,109.62 33,726.51 15,610.52
利润总额 26,159.21 67,807.85 53,686.22 28,239.37
净利润 18,911.46 55,911.64 41,605.51 20,951.33
归于母公司所
18,911.46 55,911.64 41,605.51 20,951.33
有者的净利润
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 620,041.94 1,262,695.59 996,543.76 615,700.70
经营活动现金流出小计 603,765.34 1,175,582.87 838,756.08 596,637.82
经营活动产生的现金流量净额 16,276.60 87,112.72 157,787.69 19,062.88
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 7,106.97 3,087.01 1,134.09 344.45
投资活动现金流出小计 67,354.47 135,249.17 137,606.76 81,840.76
投资活动产生的现金流量净额 -60,247.50 -132,162.16 -136,472.67 -81,496.32
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 190,700.00 187,450.00 158,100.00 192,069.47
筹资活动现金流出小计 161,958.68 140,163.01 204,243.52 136,613.74
筹资活动产生的现金流量净额 28,741.32 47,286.99 -46,143.52 55,455.73
四、汇率变动对现金及现金等价
72.26 141.83 244.08 -284.12
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -15,157.22 2,379.39 -24,584.42 -7,261.82
六、期末现金及现金等价物余额 24,101.25 39,258.47 36,879.09 61,463.51
2、主要财务指标
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2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项 目
/2020.6.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 1.14 1.17 1.27 1.39
速动比率（倍） 0.50 0.51 0.58 0.69
资产负债率（母公司） 57.96% 57.50% 55.21% 44.45%
资产负债率（合并） 62.63% 61.28% 57.55% 52.74%
应收账款周转率（次） 2.11 4.81 3.73 2.53
存货周转率（次） 0.90 2.21 1.96 1.45
每股经营活动产生的现金流量
0.31 1.66 3.01 0.55
（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.29 0.05 -0.47 -0.21
归属于母公司股东的每股净资
9.63 9.43 8.45 11.54
产（元/股）
研发费用占营业收入的比重 1.58% 2.82% 3.11% 1.71%
利息保障倍数（倍） 5.61 6.66 5.07 3.70
二、本次申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 1,880万张
债券面值 人民币100元
发行价格 100元/张
募集资金总额 人民币188,000万元
债券期限 6年
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后中国结算深圳分公司
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先
发行方式
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不
足18.80亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次发行向原股东优先配售15,501,206张，占本次发行总量的82.45%；网
配售比例 上社会公众投资者实际认购3,252,084张，占本次发行总量的17.30%；主
承销商包销46,710张，占本次发行总量的0.25%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说
明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2020年4月17日召开的第四届董事会第四十六次会议和
9
2020年5月6日召开的2020年第二次临时股东大会批准。本次上市已经公司2020
年9月28日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
中国证监会于2020年8月28日核发了《关于核准安徽鸿路钢结构（集团）股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1983号），核准
公司向社会公开发行面值总额188,000万元可转换公司债券。
（二）本次上市的主体资格
1、公司系安徽鸿路钢结构有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具
有本次可转换公司债券上市资格。
2、国元证券经核查后认为，公司依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
公司在业务经营发展过程中及公司本次发行的可转换公司债券，面临如下风
险：
（一）经营风险
1、经济周期和宏观调控风险
公司产品广泛应用于高层建筑物、保障房、景区建设、新农村建设、商业中
心的停车设施建设、大型场馆、工业厂房、航站楼、桥梁海洋平台、锅炉钢架等
领域，公司的业务发展与宏观经济景气程度、国家固定资产投资（特别是基础设
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施投资规模）及货币政策的宽松程度等直接相关，亦受工业化、城镇化等因素的
长期影响。尽管工业化、城镇化等因素将对我国钢结构行业形成长期支撑，但在
国民经济发展的不同时期，国家的宏观经济调控政策也在不断调整，该类调整将
可能影响钢结构行业发展，并可能造成公司主营业务一定程度的波动。
2、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主营业务成本中材料成本占比较大，公司生产所需的原材料
主要为钢材。报告期内，公司的钢材采购金额分别占采购总额的81.60%、83.81%、
83.27%、86.47%，占比较大。钢材价格受国际、国内多种因素影响，价格走势存
在一定波动。虽然公司产品以成本加成方式定价，但是未来国内钢材价格若发生
持续大幅波动，将给公司的资金周转、经营业绩造成不利影响。
3、管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模不断扩张。报告期各期末，公司总资产
分别为852,681.81万元、1,042,060.24万元、1,275,250.21万元、1,349,435.89
万元；2017年、2018年、2019年、2020年1-6月，公司营业收入分别为503,285.52
万元、787,449.39万元、1,075,491.84万元、501,053.56万元。随着募集资金的
投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司管
理层需要进一步加强在技术研发、生产管理、运营管理、财务管理、内部控制等
方面的管理能力。如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务
快速发展的要求，业务规模快速扩张将会使公司面临管理风险。
4、市场竞争风险
钢结构行业在我国仍是一个新兴行业。近年来，我国钢结构产业市场发展较
快，由于钢结构产品应用广泛，行业发展空间广阔，新建和从相关行业转产过来
的钢结构生产企业迅速增多。大部分企业生产规模较小，行业集中度不高。
尽管钢结构产业具有较大的发展空间，但低端市场的产品未来的市场竞争将
日趋激烈，相关企业的盈利能力将可能出现下降。而技术含量较高的重型厂房、
高层及超高层建筑、空间大跨度钢结构建筑等中高端市场，会逐步集中到一些品
牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业
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地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。
5、用工风险
近年来，随着劳动力成本的不断提升，各地出现了劳动力紧缺的情形，对生
产、制造、施工类企业构成了一定不利影响。公司通过提升智能化水平、加强内
部技能培训等方式提升所需人才，但无法完全避免公司所从事的钢结构制造业存
在的由于用工紧张导致公司人力成本上升或由于用工短缺而影响企业生产经营
的情况。
（二）财务风险
1、存货风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为308,667.03万元、368,932.25
万元、465,711.94万元、489,584.12万元，占资产总额的比例分别为36.20%、
35.40%、36.52%、36.28%，随着公司业务规模的拓展和经营规模的扩大，公司存
货可能持续增加，如果存货管理不当，或者公司经营能力不能同步提升，会对公
司经营成果和现金流量产生不利影响。
2、非经常性损益占净利润比重较高的风险
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月，公司非经常性损益金额分
别为10,184.37万元、16,380.83万元、10,346.31万元、3,715.25万元，非经常
性损益占净利润比重分别为48.61%、39.37%、18.50%、19.65%，报告期内，公司
非经常性损益占净利润比重较高，未来若国家及地方政府相关行业政策发生变动，
可能对公司的发展产生不利影响。
3、偿债风险
报告期各期末，公司短期借款余额分别为178,369.47万元、105,500.00万元、
154,754.63万元、204,913.50万元，资产负债率（合并报表）分别为52.74%、57.55%、
61.28%、62.63%，流动比率分别为1.39、1.27、1.17、1.14，速动比率为0.69、
0.58、0.51、0.50。公司短期借款规模较大，偿债指标反映公司短期偿债能力相
对较弱，公司未来存在一定的偿债风险。
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（三）募集资金投资风险
1、募集资金投资项目建设风险
公司本次募集资金投资项目实施过程涉及获取土地、建筑工程、设备购置、
设备安装等多个环节，组织和管理工作量大，受到工程进度、工程管理等因素的
影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理
等方面均采取了控制措施并规范了运作流程，但在募集资金投资项目实施过程中
仍可能存在项目管理能力不足及项目实施进度拖延等问题，从而影响项目的顺利
实施。
2、固定资产折旧增加的风险
公司本次募集资金将新增固定资产投资，募集资金项目完成后，公司固定资
产规模将大幅增加，每年将新增一定金额的固定资产折旧，如果募集资金项目在
投产后没有及时产生预期效益，可能会对公司盈利能力造成不利影响。
3、募集资金投资项目无法实现预期效益的风险
公司已对募集资金投资项目进行充分的可行性论证，认为具有良好市场前景
和效益预期，新增产能可以得到较好消化。但公司募集资金投资项目的可行性分
析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等因素作出的，
而募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目建成
后，如果市场环境、相关政策等方面出现重大不利变化或者市场拓展不理想，募
集资金投资项目可能无法实现预期收益。
（四）与本次发行相关的风险
1、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格
应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价
的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
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股票面值。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向
下修正转股价格，或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转
股价格，导致本可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债
在转股期内不能转股的风险。
2、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经
济效益。本次发行后，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的
风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东股本摊薄
程度扩大的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，若公司A股
股票触发向下修正条款并向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数
量也将相应增加，这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东股本
摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实
施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，可转债存续期内，本次可转债
的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格低于公司最近一期经审计的每股
净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行
人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出
转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修
正条款不实施的风险。
5、本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付
利息及到期兑付本金。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公
司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来
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源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。
同时，根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转
换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿
元的公司除外”。公司2019年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为49.38
亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果可转债存续期间出现对公司经营
能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付
风险。
6、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转
股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，仍可
能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。
7、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭
受损失。
8、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票价格不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，同时也会受宏观经济形势、政策环境、投资者偏好和预期、投资
项目预期收益等因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在
价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
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9、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和
减少损失。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情
形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥
有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国元证券已在发行保荐书中做出如下承诺：
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规
定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义
务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的
安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完善防止大股
根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关
东、其他关联方违规占用发行人资源的制
制度
度
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公
监事、高级管理人员利用职务之便损害发 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实
行人利益的内控制度 施
3、督导发行人有效执行并完善保障关联 督导发行人的关联交易按照相关法律法规和《公
交易公允性和合规性制度，并对关联交易 司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机
发表意见 构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新
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阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披
易所提交的其他文件 露义务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、
事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、
投资项目的实施等承诺事项
变更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持
6、持续关注发行人为他人提供担保等事
续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保
项，并发表意见
的合规性发表独立意见
督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关
联方违规占用发行人资源的制度；督导发行人有
效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发
行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关
持续督导职责的其他主要约定 联交易发表意见；督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所
提交的其他文件；持续关注发行人募集资金的使
用、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行
人为他人提供担保等事项，并发表意见等。
保荐机构若发现发行人存在问题或异常情况的，
有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提
出整改意见，要求发行人限期整改并提供整改报
告，发行人应对保荐机构的工作给予充分配合，
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机
并按照保荐机构整改建议要求的内容和期限进行
构履行保荐职责的相关约定
整改；保荐机构若对发行人的重大事项或重大风
险隐患有疑义，可以聘请中介机构对有关事项进
行专项核查，发行人应对保荐机构和有关中介机
构的工作给予充分配合
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称： 国元证券股份有限公司
法定代表人： 俞仕新
注册地址： 安徽省合肥市梅山路18号
保荐代表人： 牛海舟、梁化彬
项目协办人： 王健翔
项目组成员： 付前锋、王友如、沈棣
联系电话： 0551-62207805
传真： 0551-62207360
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
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十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐
结论
保荐机构国元证券认为：鸿路钢构申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，鸿路
钢构本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国元证券同
意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
（以下无正文）
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