鸿路钢构：上海天衍禾律师事务所关于公司公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-10-30
上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
地址：中国上海市陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：（021）52830657 传真：（021）52895562
法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 1
释 义.............................................................. 2
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 4
二、本次发行上市的主体资格.......................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 7
四、结论意见....................................................... 12
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
鸿路有限、有限公司 指 安徽鸿路钢结构（集团）有限公司
鸿路钢构、发行人、本公
指 安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
司、股份公司
安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司本次公开发行可转
本次发行、本次可转债 指
换公司债券的行为
本所 指 上海天衍禾律师事务所
审计机构、天健事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-6 月
天健事务所就发行人 2017 年度、2018 年度和 2019 年度
报告期内的审计报告 指 的财务报表分别出具的[2018]5-15 号、[2019]5-14 号和
[2020]5-18 号《审计报告》
A股 指 中国境内上市的人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 现行有效的《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元/万元 指 人民币元/万元
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上海天衍禾律师事务所
关于安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的
法律意见书
天律证 2020 第 00710 号
致：安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章及规范性文
件的规定，鸿路钢构与本所签订了《聘请专项法律顾问合同》，委托本所律师以
特聘专项法律顾问的身份，参加鸿路钢构本次发行上市工作。本所律师按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
本所律师仅基于本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有
效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性法律文件，政府主管部门
做出的批准和确认，本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资信评级机构等机构直接取得的文书，以及本所律师从上述机构抄录、
复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述机构直接取得
的文书，或虽为本所律师从上述机构抄录、复制的材料但未取得上述机构确认的
材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对
其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计等非法律
专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所直接取得的
文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整
性做出任何明示或默示的保证。
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本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应的法律责任。
发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他申请文件一并上报。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会和深交
所的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部的批准和授权
1、董事会
2020 年 4 月 17 日，鸿路钢构召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开
发行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券预案》、《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020
年-2022 年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发
行 A 股可转换公司债券并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决
定于 2020 年 5 月 6 日召开公司 2020 年第二次临时股东大会，将该等议案提交股
东大会审议。
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2、股东大会
2020 年 5 月 6 日，鸿路钢构召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发
行 A 股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券
预案》、《公开发行 A 股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来三年（2020 年-2022
年）股东回报规划的议案》、《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次公开发行可转换公司债券持有
人会议规则的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行 A 股可
转换公司债券并上市有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
3、2020 年 9 月 29 日，发行人召开第五届董事会第七次会议，审议通《关
于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可转换公司
债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户
并签署监管协议的议案》。
（二）中国证监会的核准
2020 年 8 月 28 日，中国证监会向发行人核发《关于核准安徽鸿路钢结构（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1983
号），核准发行人向社会公开发行面值总额 188,000 万元可转换公司债券，期限
6 年。
本所律师认为，发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上
市的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，上
述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，
授权范围及程序合法、有效。本次发行上市已经取得中国证监会的核准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人依法设立
2002 年 9 月 19 日，鸿路有限成立。2007 年 12 月 26 日，鸿路有限根据天健
华证中洲审（2007）NZ 字第 040087 号《审计报告》，以有限公司截至 2007 年 9
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月 30 日经审计的净资产按 1:0.751411 的比例折股，依法整体变更设立股份公司。
2007 年 12 月 26 日，发行人在合肥市工商行政管理局登记注册，《企业法人营
业执照》注册号为 340121000003533，注册资本为 10,000 万元。
有关发行人设立的具体情况，详见本律师工作报告“四、发行人的设立”。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规
的规定。
（二）发行人合法存续
发行人现持有合肥市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码 91340100743065219J），住所为安徽省合肥市双凤工业区，法定代表人为王
军民，注册资本为 52,371.8853 万元，企业类型为股份有限公司（上市、自然人
投资或控股），经营范围为“钢结构、彩板制作、安装；新型建材生产、销售；
起重机械的制造、安装、改造、维修；门、建筑外窗生产、安装、销售；金属标
准件、机械配件、五金件、电器配件、塑料制品生产、加工、销售；焊接材料生
产、销售；钢结构设计；立体车库生产、销售；钢结构成套设备、自动焊接切割
设备研发、制造、销售；装配式建筑技术转让；普通道路货物运输（除危险品）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自
2002 年 9 月 19 日至无固定期限。
截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规
定的应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营业期限届满或者其他解散
事由，亦未发生股东大会决定解散、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、
公司宣告破产以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情
形。
（三）发行人首次公开发行股票并上市
2010 年 12 月 23 日，经中国证监会证监许可字[2010]1899 号文核准，发行
人向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,400 万股，并于 2011 年 1
月 18 日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“鸿路钢构”，证券代码为
002541。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票
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已在深圳证券交易所上市交易，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
经本所律师逐项核查，发行人以下方面符合《证券法》、《发行管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经核查，鸿路钢构已根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的要求，
建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
2、根据天健事务所出具的报告期内的审计报告，鸿路钢构最近三年平均可
分配利润为 39,489.49 万元，足以支付本次发行债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
3、根据发行人股东大会审议通过的《关于公司公开发行 A 股可转换公司债
券方案的议案》，本次发行筹集的资金拟投资于涡阳绿色装配式建筑产业基地建
设项目、合肥鸿路建材绿色装配式建筑总部产业基地智能制造工厂设备购置项
目、湖北团风装配式建筑制造基地智能化升级项目、鸿路钢构信息化与智能化管
理平台建设项目和偿还银行贷款，符合国家产业政策，未用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、经核查，鸿路钢构不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
（二）本次发行符合《发行管理办法》规定的实质条件
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
（1）根据发行人《公司章程》、报告期内的会议决议，发行人《公司章程》
符合《公司法》、《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大
会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行
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管理办法》第六条第（一）项之规定。
（2）根据发行人各项内部控制制度及报告期内董事会、股东大会、监事会
的会议决议，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《发行管理办法》第六条第（二）项之规定。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的声明，发行人现任
董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个
月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
（4）根据发行人的各项资产证明、各项机构职能及制度运行情况，发行人
与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主
经营管理，发行人具备独立性，符合《发行管理办法》第六条第（四）项之规定。
（5）根据发行人报告期内的审计报告，发行人最近十二个月内不存在违规
对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第（五）项之规定。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定
（1）根据发行人报告期内的审计报告，发行人最近三个会计年度连续盈利，
符合《发行管理办法》第七条第（一）项之规定。
（2）根据发行人报告期内的主营业务相关采购和销售合同，发行人业务和
盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《发
行管理办法》第七条第（二）项之规定。
（3）根据发行人出具的说明，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续
发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环
境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七
条第（三）项之规定。
（4）根据发行人员工名册、高级管理人员和核心技术人员聘任文件，发行
人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符
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合《发行管理办法》第七条第（四）项之规定。
（5）经核查发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的相关资产权属证
明，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《发行管理办法》第七条第（五）项之
规定。
（6）经核查发行人重大债权债务合同及报告期内的审计报告，发行人不存
在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《发行
管理办法》第七条第（六）项之规定。
（7）经核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在发行当年
营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《发行管理办法》第七条第（七）
项之规定。
3、发行人财务状况良好，符合《发行管理办法》第八条的规定
经核查发行人报告期内的审计报告及报告期内的利润分配方案，发行人会计
基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年财务报表未被注册
会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；资产质量良好，不
良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；经营成果真实，现金流量正常，
营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资
产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《发行
管理办法》第八条之规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载且不存在重大违法行
为，符合《发行管理办法》第九条的规定
经核查相关政府主管部门出具的证明及发行人报告期内的审计报告，发行人
不存在违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到
刑事处罚的行为；发行人不存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政
法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为；发行人不存
在违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《发行管理办法》第九
条之规定。
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5、发行人本次募集资金的数额和使用符合《发行管理办法》第十条的规定
根据发行人出具的说明并经本所律师核查募集资金使用的可行性分析报告
等募投项目相关资料，本次募集资金数额不超过项目需要量；募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资
金不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目
实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独
立性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将按规定存放于公司董事
会决定的专项账户，符合《发行管理办法》第十条之规定。
6、发行人不存在《发行管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的下
列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《发行管理办法》第十四条关于公开发行可转换公司债券的
下列规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收
益率的计算依据；
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十；
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
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8、发行人符合《发行管理办法》第十五条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据本次可转债发行方案，公司本次可转换公司债券的期限为自本次可转换
公司债券发行之日起 6 年，符合《发行管理办法》第十五条之规定。
9、发行人符合《发行管理办法》第十六条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据本次可转债发行方案，本次可转换公司债券面值为人民币 100 元，按面
值发行。本次发行的可转债票面利率由公司股东大会授权公司董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《发行管理办法》第十六条之规定。
10、发行人符合《发行管理办法》第十七条关于公开发行可转换公司债券的
规定
本次可转债，发行人已经委托具有资格的资信评级机构联合信用评级有限公
司进行信用评级和跟踪评级，发行人主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券
信用等级为 AA，符合《发行管理办法》第十七条之规定。
11、发行人符合《发行管理办法》第十九条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据《募集说明书》及《安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有
人会议的权利、程序和决议生效条件，符合《发行管理办法》第十九条之规定。
12、发行人符合《发行管理办法》第二十条关于公开发行可转换公司债券的
规定
根据发行人最近一期末经审计的净资产为 50.43 亿元，不低于人民币十五亿
元，本次可转债不设担保事项，符合《发行管理办法》第二十条之规定。
13、发行人符合《发行管理办法》第六十七条关于公开发行可转换公司债券
的规定
经核查发行人报告期内的信息披露文件，包括定期报告和临时报告等。发行
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人近 36 个月内未披露过盈利预测，不存在实际利润实现数未达到盈利预测 50%
的情形，符合《发行管理办法》第六十七条之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发
行管理办法》等法律、法规所规定的公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上
市已取得发行人内部必要的批准和授权，并取得中国证监会的核准；发行人具备
本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《发行管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司申请公开发行
可转换公司债券的实质性条件。
（以下无正文）
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