安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
     独立董事关于第五届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、

《公司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规及规章制度的有关规定，我们作为

安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项

发表意见：

一、关于对公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    我们认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部

门规章的要求，内部控制具有合法性、合理性和有效性，并建立了较为完整的风险评估体

系。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度

的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司各项活动的预定

目标基本实现，公司的内部控制是有效的，公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全

面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于对公司控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况的独立意见

    我们对报告期内控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金情况进行核查和监督，

认为：2022 年度，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

三、关于对公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发

[2005]120 号）规定和要求，对公司 2022 年度对外担保情况进行了认真的核查，我们认

为：报告期内，除为公司全资子公司担保外，公司不存在任何对外担保行为。

四、关于对公司董事会提出的利润分配预案的独立意见

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公司 2022 年实现归属于母公司所有者
的净利润 1,162,676,603.03 元。2022 年度母公司实现净利润为 216,557,544.96 元，减

去按照公司章程提取 10%的法定公积金 21,655,754.50 元，加上以前年度未分配的利润

1,200,968,111.08 元，减去已分配 2022 年红利 175,156,462.14 元，截止 2022 年 12 月

31 日母公司累计可供股东分配的利润为 1,220,713,439.40 元。鉴于公司 2022 年盈利保

持较好态势，为回报股东，与所有股东分享公司快速发展的经营成果，根据《公司法》、

《公司章程》等有关法律法规规定，2022 年度利润分配预案如下：以截止 2022 年 12 月

31 日公司总股本 690,011，160 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利为 2.60 元人民

币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

    经认真审阅公司制定的 2022 年度利润分配预案，我们认为：从公司 2022 年的经营状

况及保证公司的持续发展来看，公司 2022 年度利润分配方案是客观的、合理的，符合公

司的实际情况，且维护了公司全体股东的合法权益。

五、关于对公司续聘 2023 年度审计机构的事前认可和独立意见

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）除为公司提供财务审计相关专业服务之外，与公

司不存在任何关联关系或其他利益关系；天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023年

度的财务审计机构，保持了公司审计机构的稳定性，相关聘用程序符合《中华人民共和国

公司法》和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行

为。因此同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年度的财务审计机构，同意提

交第五届董事会三十八次会议审议，我们就关于续聘2023年度审计机构发表事前认可意见

与独立意见如下：

    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审计工作中，表现出良好

的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果。因

此，我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机

构。

六、关于对调整公司部分董事及高管薪酬的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及

《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们作为独立董事，对《关

于调整公司部分董事及高管 2022 年度薪酬的议案》发表独立意见如下：

    我们认为，结合了国内同行业上市公司董事及高管薪酬整体水平和公司经营情况制定

的，符合目前的市场水平和公司实际发展情况,不存在损害公司及股东利益的情形，符合

国家相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

八、关于对公司《2022 年度募集资金年度使用情况专项报告》的独立意见

    经核查,我们认为：公司董事会编制的《2022 年度募集资金年度使用情况专项报告》

中所涉及的公司募集资金存放和使用的内容符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公

司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会

的《2022 年度募集资金年度使用情况专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记

录、误导性陈述和重大遗漏。

九、关于第六届董事会董事、独立董事候选人的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在充分了解被提名人的教

育背景、工作经历等情况基础上，对公司第五届董事会第三十八次会议审议关于提名公司

第六届董事会董事候选人的议案，发表如下独立意见：

1、第五届董事会任期届满，公司依法进行董事会换届选举，本次提名第六届董事、独立

董事候选人根据《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及《公司章程》的

相关规定进行，提名程序合法有效。

2、公司董事、独立董事候选人符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》

以及《公司章程》任职条件，且独立董事符合担任上市公司独立董事的独立性要求，并依

法作出声明，任职资格合法合规。同时，根据公司经营发展需要，本次提名的第六届董事、

独立董事候选人组成结构合理，具有相应的工作能力和综合素质，应能胜任未来工作岗位

要求。
3、同意将第六届董事会董事、独立董事候选人提请公司2022年度股东大会选举。

十、关于对公司会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部印发、修订的相关规定进行

的合理变更，使公司的会计政策更加符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规

定，使公司的会计信息更加准确，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策

程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

十一、关于对公司部分募集资金投资建设项目延期独立意见

    经审核，公司独立董事认为：本次部分募集资金投资项目延期，未改变项目的实施主

体、建设内容、实施地点和投资总额，项目的可行性未发生重大变化，不会对公司的正常

经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的

情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

及公司《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意本次部分募集资金投资项目延期事宜。




                                                          独立董事：王琦、潘平

                                                       二〇二三年三月三十一日