证券代码：002543             证券简称：万和电气         公告编号：2015-014



                     广东万和新电气股份有限公司
                    与佛山市宏图中宝电缆有限公司
                   2015年度预计日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
   （一）关联交易概述
    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2015年需要购
买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预计2015年与佛山市宏图中宝电缆有
限公司（以下简称“宏图中宝”）发生购买电缆交易，交易金额为不超过人民币5,000
万元。
    1、2015年4月23日，公司董事会二届二十四次会议以四票同意，零票弃权，零
票反对审议通过了《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2015年预计日常关联
交易的议案》；2015年4月23日，二届十六次监事会会议审议通过了《关于公司与佛
山市宏图中宝电缆有限公司2015年预计日常关联交易的议案》；
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆
先生、卢楚鹏先生为一致行动人，均需回避表决；
    3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,
关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其、卢楚隆、卢楚
鹏将在股东大会上对该议案回避表决。
    4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东
万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生
直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%
                                      1
的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,744.50万股，同时通过法人股
东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人
股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东广东万和集团有限公司
间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
    （二）已发生的关联交易情况
    2014 年度，公司与宏图中宝发生关联交易金额合计为人民币 1,224,815.29 元。


   二、关联人介绍和关联关系
   （一）基本情况
    关联人名称：佛山市宏图中宝电缆有限公司
    法定代表人：卢楚隆
    注册资本：人民币壹亿元
    成立日期：2007年4月27日
    注册地址：佛山市禅城区江湾二路34号
    主营业务：加工、制造、销售：电线电缆，光缆，铜材，电缆衔接器。


   （二）与公司的关联关系
    佛山市宏图中宝电缆有限公司是广东南方中宝电缆有限公司的全资子公司。公
司控股股东广东万和集团有限公司通过持有广东南方中宝电缆有限公司31%的股权
而间接持有佛山市宏图中宝电缆有限公司31%的股权，系其最大的间接股东；同时，
公司实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生担任宏图中宝的董事长，根据深圳证券
交易所《股票上市规则》规定，宏图中宝是公司的关联法人。


   三、关联交易主要内容
    公司以及子公司2015年需要购买电缆，用于铺设供电设施及连接主要设备，预
计2015年会向宏图中宝购买电缆，金额为不超过人民币5,000万元。
    定价依据和交易价格：公司与宏图中宝按照商业化、市场经济化的原则进行业
务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

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    双方的定价原则主要是：按照市场公平价进行。


    四、关联交易目的和对公司的影响
    公司与宏图中宝的日常关联交易均为公司的正常经营所需，符合公司的实际经
营和发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，交易行为是在市场经济的原则下
公平合理地进行，定价政策和定价依据是公平和公正的，公司的关联交易未对公司
的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响，公司的主营业务也不会因此类交
易而对关联方形成依赖。


    五、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    1、独立董事事前认可情况
    作为公司之独立董事，杨大行先生、黄洪燕先生和王玮女士对公司董事会二届
二十四次会议所审议的《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司 2015 年度预计日
常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员
关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
    公司与宏图中宝的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为
参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、
定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
    基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2015
年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届二十四次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：公司与宏图中宝日常关联交易事项是公司因正常
的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损
害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
    （二）监事会的意见



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    监事会发表意见如下：公司与宏图中宝关联交易事项公平、公正、公开，符合
公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不
会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所
的有关规定。


    六、备查文件
    1、经与会董事签字的董事会二届二十四次会议决议；
    2、经与会监事签字的二届十六次监事会会议决议；
    3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                       广东万和新电气股份有限公司董事会
                                                    2015年4月23日




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