证券代码：002543             证券简称：万和电气         公告编号：2015-015



                     广东万和新电气股份有限公司
                       与嘉合基金管理有限公司
                   2015年度预计日常关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、日常关联交易基本情况
   （一）关联交易概述
    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）以及子公司2015年需要购
买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保本类的份额，预计2015年与嘉合基
金管理有限公司（以下简称“嘉合基金”）的关联交易金额为不超过人民币10亿元。
    1、2015年4月23日，公司董事会二届二十四次会议以四票同意，零票弃权，零
票反对审议通过了《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年预计日常关联交易的
议案》；2015年4月23日，二届十六次监事会会议审议通过了《关于公司与嘉合基金
管理有限公司2015年预计日常关联交易的议案》；
    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,关联董事卢础其先生、卢楚隆
先生、卢楚鹏先生为一致行动人，均需回避表决；
    3、本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,
关联股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其、卢楚隆、卢楚
鹏将在股东大会上对该议案回避表决。
    4、卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚鹏先生（以下简称“卢氏三兄弟”）系广东
万和集团有限公司的实际控制人，其合计直接持有万和集团85%的股权，叶远璋先生
直接持有万和集团15%的股权，卢氏三兄弟和叶远璋先生合计直接持有万和集团100%
的股权。自然人股东卢氏三兄弟合计直接持有公司13,744.50万股，同时通过法人股
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东万和集团间接持有公司14,305.50万股，直接和间接持股比例合计63.75%。自然人
股东叶远璋先生直接持有公司2,425.50万股，通过法人股东广东万和集团有限公司
间接持有公司2,524.50万股，直接和间接持股比例合计11.25%。
    （二）已发生的关联交易情况
    截至本公告披露日，公司与嘉合基金没有发生关联交易。


   二、关联人介绍和关联关系
   （一）基本情况
    关联人名称：嘉合基金管理有限公司
    法定代表人：徐岱
    注册资本：人民币壹亿元
    成立日期：2014年7月30日
    注册地址：上海市虹口区广纪路738号1幢329室
    主营业务：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会
许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    截至2014年末，总资产达到70,494,111.43元，所有者权益合计66,353,894.98
元，2014年实现营业收入362,838.19元，净利润-34,112,636.32元。
   （二）与公司的关联关系
   公司控股股东广东万和集团有限公司持有嘉合基金25%的股权，系其直接股东；
同时，公司实际控制人之一、董事长卢础其先生担任嘉合基金的董事，根据深圳证
券交易所《股票上市规则》规定，嘉合基金是公司的关联法人。
   （三）履约能力分析
   嘉合基金经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能
针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和
利益方面的安全，不存在无法正常履约的风险。


   三、关联交易主要内容
    公司以及子公司2015年需要购买固定收益类基金产品和专项资产管理计划中保

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本类的份额，预计2015年与嘉合基金的关联交易金额为不超过人民币10亿元。
    定价依据和交易价格：公司与嘉合基金按照商业化、市场经济化的原则进行业
务往来。
    双方的定价原则主要是：按照市场公平价进行。


    四、关联交易目的和对公司的影响
    公司与嘉合基金预计发生的关联交易为公司对自有闲置资金进行理财所需，可
提高闲置资金的使用效率，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。
交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格
公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，
同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。


    五、独立董事、监事会意见
    （一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    1、独立董事事前认可情况
    作为公司之独立董事，杨大行先生、黄洪燕先生和王玮女士对公司董事会二届
二十四次会议所审议的《关于公司与嘉合基金管理有限公司 2015 年度预计日常关联
交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该
等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：
    公司与嘉合基金的日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，定价依据为
参考市场价格，未损害公司和其他非关联股东的利益。该关联交易在交易的必要性、
定价的公允性和议案审议表决的程序性方面符合关联交易的相关原则要求。
    基于上述情况，我们同意公司将《关于公司与嘉合基金管理有限公司2015年度
预计日常关联交易的议案》提交公司董事会二届二十四次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    独立董事发表独立意见如下：公司与嘉合基金日常关联交易事项是公司因正常
的业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损
害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公

                                     3
司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表决。
    （二）监事会的意见
    监事会发表意见如下：公司与嘉合基金关联交易事项公平、公正、公开，符合
公司的经营发展需要及全体股东的利益，该等交易的价格将参照市场价格确定，不
会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所
的有关规定。


    六、备查文件
    1、经与会董事签字的董事会二届二十四次会议决议；
    2、经与会监事签字的二届十六次监事会会议决议；
    3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                        广东万和新电气股份有限公司董事会
                                                    2015年4月23日




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