广东万和新电气股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等
有关规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，谨对以下事项发表意见：


    一、关于公司 2014 年度对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情
况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等规范性文件的规定和要求，作为公司的
独立董事，我们本着实事求是的原则，对 2014 年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效
地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等
方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，公司没有发生对外担保行
为，也没有对控股子公司、参股公司进行担保；截至报告期末对全资子公司的担
保余额为 0 元；公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企
业及本公司其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。


    二、关于公司 2014 年度关联交易的审核意见
    2014年度，公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农
商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为公司
及下属全资或控股子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票
据承兑与贴现等。根据公司2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与顺德农商
行预计发生的日常关联交易业务总额不超过133,050万元（期末银行存款余额不
超过40,000万元）。
    2014年度，公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭东农
商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，根据公司
2014年生产经营计划的需要，拟在2014年与揭东农商行预计发生的日常关联交易
业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1,000万）。
    除此之外，公司在报告期内还发生以下关联交易：
    1、报告期内，公司按照市场定价向参股子公司佛山市顺德区德和恒信投资
管理有限公司租赁宿舍，产生租赁费合计293,227.20元；公司按照市场定价向参
股子公司佛山市顺德区德和恒信投资管理有限公司销售产品，发生销售金额合计
51,282.05元；
    2、报告期内，公司按照市场定价向控股股东广东万和集团有限公司租赁宿
舍，产生租赁费合计245,172.00元；公司按照市场定价向控股股东广东万和集团
有限公司购买顺德农商行520万股股权，交易金额为29,484,000元；
    3、报告期内，公司按照市场定价向关联公司广东鸿特精密技术（台山）有
限公司销售产品，发生销售金额合计13,609.40元；
    4、报告期内，公司按照市场定价向关联公司广东南方中宝电缆有限公司销
售产品，发生销售金额合计125.17元；
    5、报告期内，公司按照市场定价向关联公司佛山市宏图中宝电缆有限公司
销售产品，发生销售金额合计3,140.17元；公司按照市场定价向关联公司佛山市
宏图中宝电缆有限公司采购电缆等产品，发生采购金额合计1,221,675.12元。
    经核查，上述关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要。
公司关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《关
联交易决策制度》的规定。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正
的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的
情况。


    三、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及《上市公
司规范运作指引》的规定建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的
执行。公司内部控制评价报告真实、客观地映了公司内部控制制度的建设及运行
情况。


       四、关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
       经核查，公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的
有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


       五、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见
    鉴于公司 2014 年盈利状况良好，为回报股东，与全体股东分享公司成长的
经营成果，同时根据公司未来发展需要，董事会提出 2014 年度利润分配预案如
下：拟以公司截至 2014 年 12 月 31 日总股本 440,000,000 为基数，向全体股东
每 10 股现金派发股利 1.80 元（含税），共计 79,200,000 元；不转增；不送红
股。
    经核查，该利润分配预案符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利
益，有利于公司的持续稳定健康发展，同意提交公司 2014 年年度股东大会审议。


       六、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2015
年度审计工作的议案的独立意见
    经核查，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，
在担任公司审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公
司的财务状况和经营成果。我们同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。


       七、关于公司 2015 年度预计日常关联交易的议案的独立意见
       （1）关于公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司 2015 年度预计日常关
联交易
       一直以来，公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺德农
商行”）在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合
作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。通过顺德农商行的资金结算平
台，公司的资金管理将得到优化体现，从而提高募集资金的收益率，降低了财务
费用。顺德农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司
提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与顺德农商行的合作，公司资金的
管理水平及收益率得到有效提高，融资渠道不断拓宽，融资成本也有所下降，符
合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。
       （2）关于公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司 2015 年度预计日常关
联交易
       公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司的关联交易，均属于公司正常的
日常经营活动，相关预计额度是根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行
的合理预测。公司与关联方之间的关联交易客观、公允，交易价格遵循以市场定
价作为定价原则，体现了公开、公平、公正的原则，不存在通过上述关联交易转
移利益的情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状
况、经营成果及独立性产生负面影响。
       公司董事会在审议该项关联交易议案时，关联董事回避表决，亦没有代理其
他董事行使表决权，审议和表决程序合法有效。
       （3）关于公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司 2015 年度预计日常关联交易
    公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司日常关联交易事项是公司因正常的业
务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损害
公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表
决。
       （3）关于公司与嘉合基金管理有限公司 2015 年度预计日常关联交易
    公司与嘉合基金嘉合基金管理有限公司日常关联交易事项是公司因正常的
业务需要而进行的，并根据市场化原则运作，遵循公平、合理的原则，不存在损
害公司和公司股东利益的情形。该关联交易事项的审批程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，决策程序合法有效，关联董事在审议该关联交易议案时回避表
决。


       八、关于公司增加使用自有资金进行银行结构性存款和购买短期保本型理
财产品额度的独立意见
    公司及其全资子公司目前自有资金充裕，在保证公司及其全资子公司正常运
营和资金安全的基础上，运用部分闲置资金，择机投资安全性、流动性较高的理
财品种有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司及其下属全资子公司在期
限内使用投资额度不超过人民币 5 亿元的自有资金适时进行银行结构性存款和
购买短期保本型理财产品。


       （以下无正文）
（此页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）




   独立董事签字：杨大行




                   王   玮




                   黄洪燕




                                                      2015 年 4 月 23 日