证券代码：002543          证券简称：万和电气          公告编号：2015-047



                   广东万和新电气股份有限公司
               董事会二届二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况
    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会二届二十八次会
议于 2015 年 10 月 9 日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议于 2015 年
09 月 29 日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事七人，
实际出席董事七人，会议由公司董事长卢础其先生主持，公司全部监事和全体高
级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会
议决议合法有效。
二、会议审议情况
    经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的议案，
通过了如下决议：
    1、会议以赞成 3 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于公司与关联方
佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立子公司的议案》，关联
董事卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、叶远璋先生对该议案进行了回避
表决；
    公司与关联方佛山市和煦创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“和煦
创业”）（执行事务合伙人为公司高管宫培谦先生，自然人股东包括公司董事长夫
人何倩兰女士、副总裁兼董事会秘书卢宇阳先生、副总裁宫培谦先生等人，因此，
该合伙企业为公司的关联企业）拟共同出资设立子公司广东梅赛思科技有限公司
（暂定名，以下简称“新公司”）。新公司注册资本为人民币 1,000 万元，其中公
司以现金出资 670 万元人民币，占新公司注册资本的 67%，和煦创业以现金出资
330 万元人民币，占新公司注册资本的 33%。
     本次对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准，但根据《中华人民共和国公司法》
的相关规定，本次对外投资暨关联交易须提交公司股东大会审议。
     本次对外投资具体内容详见公司于 2015 年 10 月 10 日在《证券时报》、《证
券 日 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广东万和新电气股份有限公司关于对外
投资设立子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-049）。
     独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司于 2015
年 10 月 10 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登
的《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》和《广
东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。
     2、会议以赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票审议通过了《关于提请召开公司
2015 年度第二次临时股东大会的议案》
     《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大
会的通知》（公告编号：2015-050）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证
券报 》、 证 券 日 报 》、 证 券 时 报 》， 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯
网 http://www.cninfo.com.cn。
三、备查文件
     1、经与会董事签字确认的董事会二届二十八次会议决议；
     2、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
     3、独立董事关于相关事项的独立意见；
     4、深交所要求的其他文件。


     特此公告。




                                               广东万和新电气股份有限公司董事会
                                                        2015 年 10 月 9 日