万和电气：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司董事长增持股份的法律意见书2015-12-15
北京市中伦（广州）律师事务所
关 于
广东万和新电气股份有限公司董事长增持股份的
法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
2015 年 12 月
目 录
释 义.............................................................. 2
一、增持人的主体资格................................................ 5
二、本次增持公司股份的情况.......................................... 5
三、本次增持股份信息披露义务履行情况................................ 7
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形.... 7
五、结论意见........................................................ 8
1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司 指 广东万和新电气股份有限公司
增持人 指 公司董事长、实际控制人之一卢础其先生
万和集团 指 广东万和集团有限公司，公司的控股股东
公司董事长、实际控制人之一卢础其先生增
本次增持股份 指
持公司股份
本所 指 北京市中伦（广州）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《中小企业板规范运作指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
指
引》 运作指引》（2015 年修订）
《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行
《增持指引》 指
动人增持股份行为指引（修订）》
元 指 人民币元
2
北京市中伦（广州）律师事务所
关 于
广东万和新电气股份有限公司董事长增持股份的
法律意见书
致：广东万和新电气股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受公司之委托，根据《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》、《增持指引》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）、《中小企业板规范
运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 23 号：股东及其一致行动人增
持股份》等法律、行政法规、规范性文件的规定，就本次增持股份相关事宜出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．为出具本法律意见书之目的，本所律师根据现行有效的中国法律、法规
及规范性文件的规定和要求，严格履行法定职责，对公司提供的与题述事宜有关
的法律文件、资料进行了审查和验证。同时，还查阅了本所律师认为出具本法律
意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关
人员进行了必要的询问或讨论。
2．在前述审查、验证、询问过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为
出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料
3
或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；保证所提供的材料
和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有
关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料
上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获
得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
3．本所仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会
计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价
值发表意见。
4、本法律意见书仅供公司依照《收购管理办法》及相关法律、法规、规范
性文件和深圳证券交易所的要求，上报深圳证券交易所之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持股份必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露。
5．本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述
事宜出具法律意见如下：
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中伦律师事务所 法律意见书
一、增持人的主体资格
本次增持股份的增持人为公司董事长、实际控制人之一卢础其先生。
经核查，增持人身份情况如下：
卢础其，男，1949 年 12 月 14 日出生，住所地为广东省佛山市顺德区容桂
街道大沙塘路路 19 号，身份证号为 440623194912145913。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，增持人于本次增持股份时不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，增持人于本次增持股份时系具有完全民事行为能力的
中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司董事长的资
格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司股份的情况，具备
实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持公司股份的情况
1、本次增持股份前，增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料，增持人与卢楚隆先生、卢楚鹏先生为一致行动人，合
计直接持有公司控股股东万和集团 85%的股权，本次增持股份前，增持人直接持
有公司 7,276.50 万股，与卢楚隆先生、卢楚鹏合计直接持有公司 13,744.50 万
股，同时通过控股股东万和集团间接持有公司 14,305.50 万股，合计持有 28,050
万股，直接和间接持股比例合计 63.75%。
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中伦律师事务所 法律意见书
2、本次增持计划
根据公司于 2015 年 9 月 7 日发布的《广东万和新电气股份有限公司关于
公司董事长增持公司股份的公告》和 2015 年 9 月 8 日发布的《 广东万和新电气
股份有限公司补充公告》，截至 2015 年 9 月 2 日，增持人已通过深圳证券交易所
增持公司股份 146,400 股，并拟在未来 12 个月内继续通过二级市场买入的方式
增持公司股份 10 万股至 440 万股，增持对应的公司股份比例为 0.02%-1%，且自
本次增持起，未来 12 个月内增持不超过公司总股本的 2%，并承诺在增持期间及
增持完成后 6 个月内不减持本次增持的股份。
3、本次增持情况
（1）根据公司提供的资料，增持人于 2015 年 9 月 2 日至 2015 年 12 月 9
日期间，通过深圳证券交易所证券交易系统采用二级市场买入的方式累计增持公
司股份 725,400 股，占公司股份总额的 0.1649%。
（2）根据增持人于 2015 年 12 月 14 日发给公司的通知，其确认本次增持
计划已完成。增持人及其一致行动人卢楚隆先生、卢楚鹏先生承诺：本次增持股
份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。
4、本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人的持股情况
在本次增持股份完成后，增持人及其一致行动人合计持有公司股份
282,215,400 股，占公司现有股份总数的比例为 63.9149%，具体情况如下：
股东 本次增持（股） 本次变动后持股（股） 变动后持股比例（%）
卢础其 725,400 73,490,400 16.7024%
卢楚隆 0 40,425,000 9.1875%
卢楚鹏 0 24,255,000 5.5125%
万和集团 0 168,300,000 38.25%
合计 725,400 306,470,400 69.6524%
5、根据公司提供的有关资料及其书面确认并经本所律师核查，增持人没有
超计划增持股份，也不存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及
法定期限内减持股份等违规行为。
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中伦律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理
办法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关
事项的通知》、《中小企业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持股份信息披露义务履行情况
经本所律师核查，公司已于 2015 年 9 月 7 日和 2015 年 9 月 8 日在《中国
证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn 上披露了《广东万和新电气股份有限公司关于公司董事
长增持公司股份的公告》和《 广东万和新电气股份有限公司补充公告》，对增持
人的名称、增持目的和计划、增持方式、本次增持前后增持人在公司中拥有权益
的股份数量、比例等进行了披露。
根据增持人于 2015 年 12 月 14 日发给公司的通知，本次增持股份计划已完
成。根据《收购管理办法》、《中小企业板规范运作指引》等有关规定，公司尚需
就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人已就本次增持股份履行了
相应的信息披露义务。
四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资
者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”
如本法律意见书第二条所述，在本次增持股份前，增持人及其一致行动人直
接和间接合计持有公司股份 28,050 万股，占公司现有股份总数比例为 63.75%。
经本所律师核查，增持人及其一致行动人在本次增持股份前持有公司股份的比例
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中伦律师事务所 法律意见书
已超过 30%且该等情形已超过一年。增持人本次通过二级市场买入的方式增持公
司股份 725,400 股，未超过公司现有股份总数的 2%。除本次增持外，最近 12 个
月内，增持人及其一致行动人未以其他方式增持公司股份。
本所律师认为，增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二
款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格；
本次增持股份行为符合《证券法》、《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件
的规定；增持人及公司已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；本次增持
股份符合《收购管理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购
义务申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续的条件。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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中伦律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东万和新电气股份有
限公司董事长增持股份的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（广州）律师事务所 负 责 人：林泽军
经办律师：余绵胜
朱艳妮
2015 年 12 月 14 日
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