证券代码：002543         证券简称：万和电气         公告编号：2016-037



                    广东万和新电气股份有限公司
               关于对外投资设立合资公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    净水器、空气净化器作为信息消费、绿色消费的代表性产品，市场需求急剧
增加，不仅成为新的消费热点，而且成为改善供给结构、加强质量品牌建设的重
点产品领域，为抢抓净水器、空气净化器市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场
空间，加快推进公司健康产业平台的战略布局，广东万和新电气股份有限公司（以
下简称“公司”或“万和电气”）于 2016 年 10 月 25 日与自然人曹刚签订了《合
作协议书》，双方拟在广东省佛山市顺德区合资设立“广东万和净水设备制造有
限公司”（暂定名，具体以工商登记核准为准，以下简称“合资公司”）。合资
公司注册资本为人民币 2,000 万元，投资总额为人民币 2,000 万元，其中，万和
电气出资人民币 1,400 万元，持有合资公司 70%的股权；曹刚出资人民币 600 万
元，持有合资公司 30%的股权。
    2、审批程序：根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相
关规定，本次对外投资已经 2016 年 10 月 25 日召开的董事会三届八次会议审议
通过，无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。


二、交易对方介绍
    1、姓名：曹刚
    2、身份证号码：3101051969XXXX2453
       3、住址：深圳市
       4、公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员与自然
人股东曹刚不存在关联关系。


三、投资标的基本情况
       1、公司名称：广东万和净水设备制造有限公司（暂定名，具体以工商登记
核准为准）
       2、注册资本：人民币 2,000 万元
       3、注册地址：广东省佛山市顺德区（待定，具体以工商登记核准为准）
       4、公司性质：有限责任公司
       5、合资公司股权结构明细如下：

序号                股东名称            出资金额（万元） 出资方式   占股比例

 1      广东万和新电气股份有限公司           1,400         现金       70%

 2      曹刚                                  600          现金       30%

            合           计                  2,000         现金      100%
       6、经营范围：研发、生产和销售家用净水机、商用及工程净水设备、社区
及公共直饮水工程项目，家用及商用空气净化器、车载空气净化器及上述产品配
件。（暂定，具体以工商登记核准为准）
       7、出资方式：万和电气、曹刚均以现金出资
       8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自筹资金
       上述各项信息具体以工商登记核准为准。


四、合同主要内容
       甲方：广东万和新电气股份有限公司
       乙方：曹刚
       1、新公司拟定名称为“广东万和净水设备制造有限公司”，具体名称将以
公司登记机关核准名称为准。公司法定地址以登记机关最终核准的为准。
       2、新公司的经营范围：研发、生产和销售家用净水机、商用及工程净水设
备、社区及公共直饮水工程项目，家用及商用空气净化器、车载空气净化器及上
述产品配件，以登记机关最终核准的为准。
       3、新公司注册资本为人民币 2,000 万元，新公司的投资总额为人民币 2,000
万元，其中，由甲方出资人民币 1,400 万元，持有新公司 70%的股权；乙方出资
人民币 600 万元，持有新公司 30%的股权。

序号              股东名称            出资金额（万元） 出资方式     占股比例

 1      广东万和新电气股份有限公司         1,400          现金        70%

 2      曹刚                                600           现金        30%

            合         计                  2,000          现金        100%

       4、本协议各方同意，新公司取得工商部门颁发的营业执照之日起 60 个工作
日内按股权比例同步向新公司缴足出资。
       5、本协议各方同意，新公司董事会由 5 名董事组成，甲方推荐 3 名，乙方
推荐 2 名。董事任期每届为三年，董事任期届满，可以连选连任；董事会设董事
长 1 名，由甲方推荐的董事担任。
       6、本协议各方同意，新公司设总经理 1 名，由乙方推荐。总经理每届任期
三年。新公司设财务总监 1 名,由甲方推荐。若在总经理任职期间持续两年无法
完成承诺的销售收入经营业绩目标；或当年经营利润未达承诺的经营目标且出现
严重亏损（严重亏损是指乙方所承担的亏损额超出乙方当期投资总额）；或出现
严重违规、违纪、违法行为，经查实证据确凿时，甲方有权免去原总经理的职务
并重新任命新的总经理负责新公司的日常经营活动,并有权收回乙方的股份。
       7、利润分配：甲乙双方一致同意在 2017 年-2019 年三年业绩承诺期限内，
新公司每年经营利润优先弥补前期亏损，以及提取经营管理团队当年度额外奖励
后，再根据《公司法》、《公司章程》提取利润的 10％作为法定公积金，剩余
部分全部作为任意公积金，甲乙双方均不分配利润。
       8、本协议之有效期
       1）本协议有效期为：自本协议签字盖章之日起至 2019 年 12 月 31 日止，合
作有效期届满后双方再另行协商并重新签订《合作协议书》。
       2）若任意一方按照本协议的约定提前终止或所有股份的实际权益被只有一
位原股东持有，本协议便终止。
       3）在有效期内某一方不再是新公司的股东，对该方而言，本协议便无效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    净水器、空气净化器作为健康消费、绿色消费的代表性产品，市场需求急剧
增加，健康家用电器不仅成为新的消费热点，而且该行业成为供给侧改革、消费
升级的重点产品领域。据国内大型的专业第三方数据统计公司中怡康提供的数据
显示:净水设备 2016 年 1 月—8 月零售额同比增长 19.10%，零售量同比增长
10.83%；空气净化器 2016 年 1 月—8 月零售额同比增长 11.92%，零售量同比增
长 4.90%。
    投资设立合资公司的目的在于通过合资、合作形式，充分发挥合作双方的资
源优势，积极抢抓净水器、空气净化器市场的巨大产业发展机遇和潜在的市场空
间，加快推进公司健康产业平台的战略布局，为公司推进健康产业的战略规划奠
定基础，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响。
    2、存在的风险
    （1）市场开拓风险：虽然新公司的经营班子为业内最顶尖的团队，但由于
净水器、空气净化器受市场竞争格局、消费者信心指数等多种因素影响，存在一
定的市场开拓风险，能否达到预期前景尚存在不确定性；
    （2）技术风险：合资公司的产品研发可能存在对技术创新和应用模式创新
的市场预测不够充分的风险。这种风险来自于新产品被市场的接受程度，或投放
市场后被其他同类产品取代，所发生的损失包括技术创新开发、转让转化过程中
的损失。因此需要公司管理层及研发团队对应用技术及新产品的市场适应性、先
进性和收益性，切实做出比较科学的预测。
    3、对公司的影响
    本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分的分
析、论证和估算，不会对公司日常经营状况产生不利影响，但对公司以后年度的
业绩有着积极的影响。
    本次对外投资完成后，公司将持有合资公司 70%的股权，合资公司将成为公
司的控股子公司，本次交易将导致上市公司合并报表范围发生变更，合资公司将
纳入公司的合并报表范围内。
   公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。


六、备查文件
   1、经与会董事签字确认的董事会三届八次会议决议；
   2、《合作协议书》；
   3、深交所要求的其他文件。


   特此公告。




                                 广东万和新电气股份有限公司董事会
                                        2016 年 10 月 25 日