证券代码：002543               证券简称：万和电气                公告编号：2017-009



                     广东万和新电气股份有限公司
                   董事会三届十二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、会议召开情况
    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会
三届十二次会议于2017年4月19日上午在公司会议室以现场表决方式召开，会议
于2017年4月8日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事
六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和
全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的
规定，会议决议合法有效。


二、会议审议情况
    经与会董事认真审议，以现场记名投票表决的方式表决了本次会议的全部议
案，通过了如下决议：
   1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《<2016年年度报告>及<2016
年年度报告摘要>》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；
    《 2016 年 年 度 报 告 》 详 见 信 息 披 露 媒 体 ： 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn；《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-011）
详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


   2、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《<2017年第一季度报告全文>
及<2017年第一季度报告正文>》；
    《2017年第一季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn；《2017年第一季度报告正文》（公告编号：2017-012）
详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券
日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


   3、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度总裁工作报告》；


   4、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度董事会工作报告》，
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；
    公司独立董事王玮女士、何夏蓓女士已在本次会议上向董事会提交了《广东
万和新电气股份有限公司独立董事2016年度述职报告》（独立董事邹时智先生因
病逝世，无法提交述职报告），并将在2016年年度股东大会上述职。
    《广东万和新电气股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见信息披露
媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2016年度董事会工作报告》内容
详见《2016年年度报告》之第四节“经营情况讨论与分析”部分。


   5、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度财务决算报告》，
此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；


   6、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度内部控制自我评价
报告》；
    《2016年度内部控制自我评价报告》、《广东万和新电气股份有限公司独立
董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。


   7、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于2016年度证券投资情况
的专项说明》；
    《关于2016年度证券投资情况的专项说明》、《广东万和新电气股份有限公
司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn。


    8、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于公司2016年度利润分配
预案》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；
     根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万
和新电气股份有限公司2016年度审计报告》（广会审字[2017]G17000220010号），
2016年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为231,399,189.08元，计提法
定盈余公积金23,139,918.91元，加上年初未分配利润453,412,458.09元，扣除
于2016年5月27日向全体股东派发的现金红利110,000,000元和2016年9月23日向
全体股东派发的现金红利220,000,000元后，2016年度可供全体股东分配的利润
为331,671,728.26元。
     鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来
的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会
提 出 2016 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 拟 以 公 司 截 至 2016 年 12 月 31 日 总 股 本
440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利7.30元（含税），共计
321,200,000元；不转增；不送红股。
     公司独立董事认为：经核查，2016年度利润分配预案符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分
考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备
合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2016年度利润分配预案，并同意
将该议案提交公司2016年年度股东大会审议。
     《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信
息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和
新电气股份有限公司关于2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-013）
详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


    9、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于续聘广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度审计工作的议案》，此项议案尚
需提交公司2016年年度股东大会审议；
    同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2017年度审
计工作，聘期一年。
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万
和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新
电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息
披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


   10、会议以赞成2票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东顺德农村商业
银行股份有限公司2017年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢
楚鹏先生、卢宇聪先生、何夏蓓女士回避表决，此项议案尚需提交公司2016年
年度股东大会审议；
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万
和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新
电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息
披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    《广东万和新电气股份有限公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司
2017年度关联交易预计的公告》（公告编号：2017-014）详见信息披露媒体：《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨
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   11、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与广东揭东农村商业
银行股份有限公司2017年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢
楚鹏先生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会
审议；
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万
和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新
电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息
披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    《广东万和新电气股份有限公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司
2017年度关联交易预计的公告》（公告编号：2017-015）详见信息披露媒体：《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨
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   12、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《关于与佛山市宏图中宝电
缆有限公司2017年度关联交易预计的议案》，关联董事卢楚隆先生、卢楚鹏先
生、卢宇聪先生回避表决，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议；
    独立董事对上述议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，《广东万
和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见》、《广东万和新
电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息
披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
    《广东万和新电气股份有限公司与佛山市宏图中宝电缆有限公司2017年度
关联交易预计的公告》（公告编号：2017-016）详见信息披露媒体：《中国证券
报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨潮资讯
网http://www.cninfo.com.cn。


    13、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《2016年度社会责任报告》；
    《 2016 年 度 社 会 责 任 报 告 》 内 容 详 见 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。


    14、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于聘任副总裁兼董事会
秘书的议案》；
    根据公司第三届董事会提名委员会提名，同意聘任卢宇凡先生（个人简历详
见附件）担任公司副总裁兼董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至
本届董事会任期届满日止。
    独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，《广东万和新电气股份有
限公司独立董事关于相关事项的独立意见》详见信息披露媒体：信息披露网站巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。《广东万和新电气股份有限公司关于聘任
副总裁兼董事会秘书的公告》（公告编号：2017-017）详见信息披露媒体：《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，信息披露网站巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。


   15、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于全资子公司变更经营
范围的议案》；
   为延伸公司产业链，有效地进行资源整合，公司全资子公司广东万和电气有
限公司（以下简称“高明万和”）拟变更经营范围，变更明细如下所示：
   变更前：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频冷
暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷
水）机组、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气空调、
烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器、其他家用电器及上述产品的
安装、维修和配件销售；货物进出口、技术进出口。 (依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)〓
   变更后：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频冷
暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷
水）机组、消毒柜、抽油烟机、烟熏机、脱水机、干燥机、燃气炉具、燃气灶具、
洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸烤一体机、电陶炉、电磁炉、电炉具、燃气烤箱、
燃气空调、烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器、其他家用电器及
上述产品的安装、维修和配件销售；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
   （最终以工商部门核准登记的为准）
   上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。


   16、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于控股子公司变更经营
范围的议案》；
   为延伸公司产业链，有效地进行资源整合，公司控股子公司广东梅赛思科技
有限公司（以下简称“梅赛思”）拟变更经营范围，变更明细如下所示：
   变更前：研发、开发、销售：计算机、软硬件及辅助设备（除计算机系统安
全专用产品），通信设备及相关产品，网络技术产品，多媒体产品，电子产品，
家用电器及厨卫电器，数码产品，家居产品，电子商务平台及管理，系统集成的
设计、调试及维护，提供计算机技术咨询及服务，电子商务咨询，经济信息咨询，
文化艺术培训，为企业提供管理服务、运营服务、投资咨询、企业管理咨询、商
务咨询，对工业、商业、服务业进行投资。国内商业、物资供销业。 (依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)〓
    变更后：批发、零售定型包装食品、保健食品（不涉及国营贸易管理商品；
涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；批发兽药；计算
机软件生产；销售自产产品；基础软件服务；技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让、技术培训、商贸信息咨询，信息中介服务；软件开发、软件设计；计
算机网络技术开发；设备安装、维修；计算机系统集成；机械设备、家用电器、
电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助
设备、化妆品及卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、
体育用品、百货、纺织品、服装、日用品、家具及家装服务、金银珠宝首饰、避
孕器具（避孕药除外）、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、
通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、仪器仪
表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲
畜（不含北京地区）的批发、代收代购、佣金代理（拍卖除外）、零售、进出口
及代理进出口业务；摄影服务；仓储服务；提供劳务服务（劳务派遣、劳务合作
除外）；经济信息咨询；代收燃气费、水费、电费；火车票代理。（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（销售兽药、批发兽药
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
   （最终以工商部门核准登记的为准）
    上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。


   17、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于调整公司经营范围并
修改<公司章程>部分条款的议案》，此项议案尚需提交公司2016年年度股东大
会审议；
    为更好地适应市场需求，进一步开拓市场，配合公司的发展规划，公司董事
会决定对公司经营范围进行调整，其调整明细如下所示：
    调整前：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气
灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空
气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤
炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水
壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列及上述产品的安装、维修和配件销售；
经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
    调整后：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气
灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空
气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤
炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热泵热水机、热泵热水器、燃气干衣机、电
干衣机、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸烤一体机、电压力锅、电水壶、小家电（家
用电器）系列、净水器系列、其他家用电器及上述产品的安装、维修和配件销售；
经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
   根据经营范围的调整，对原《公司章程》第二章第十三条作如下修改：
   修改前：
   第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售燃气热
水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒
锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、
桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热
泵热水机、热泵热水器、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器
系列及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）
    修改后：
    第二章 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售燃气热
水器、燃气采暖热水炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒
锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、
桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集热器、热
泵热水机、热泵热水器、燃气干衣机、电干衣机、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、蒸
烤一体机、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系列、净水器系列、其他家
用电器及上述产品的安装、维修和配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。
（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方
可经营）
   上述事项的工商变更登记相关事宜董事会授权黄惠光先生全权办理。


   18、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过《关于提请召开公司2016年年
度股东大会的议案》
    《广东万和新电气股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》
（公告编号：2017-018）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日 报 》 、 《 证 券时 报 》 ， 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。


三、备查文件
    1、经与会董事签字确认的董事会三届十二次会议决议；
    2、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
    3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
    4、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                广东万和新电气股份有限公司董事会
                                        2017年4月19日
附件：



                       卢宇凡先生个人简历


    卢宇凡先生，男，中国国籍，1986 年 3 月出生，无境外永久居留权，英国
波恩茅斯大学市场营销专业硕士研究生学历，2011 年 9 月至 2014 年 6 月担任格
兰仕集团外贸大客户经理职务，2014 年 6 月至 2015 年 9 月担任佛山市宏图中宝
电缆有限公司销售总监职务；2015 年 10 月至今担任公司总裁助理职务。卢宇凡
先生还担任广东万和热能科技有限公司执行董事、广东万和净水设备有限公司董
事长、佛山市顺德区凯汇投资有限公司董事、佛山市和煦创业投资合伙企业（有
限合伙）股东、佛山市顺德区第十六届人民代表大会代表等职务。
    经核查，卢宇凡先生不存在《公司法》第 146 条规定的不适合担任董事会秘
书的情形；未受到过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所的惩戒。截
至披露日，卢宇凡先生未持有公司股份，与卢础其先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先
生、卢宇聪先生、杨颂文先生为亲属关系外，与其他董事、监事、高级管理人员
和其他持股 5%以上的公司股东之间不存在关联关系。经登陆最高人民法院网查
询，卢宇凡先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定
要求的董事会秘书任职条件。