万和电气：关于拟投资参股前海股权投资基金（有限合伙）的公告2017-09-09
股票代码：002543 股票名称：万和电气 公告编号：2017-032
广东万和新电气股份有限公司
关于拟投资参股前海股权投资基金（有限合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：前海股权投资基金（有限合伙）
●投资金额：不超过人民币 150,000 万元
●特别风险提示：基于投资期限较长，其投资收益受宏观经济环境、投资标
的等因素影响较大，可能存在合伙企业无法达到预期收益的风险。
一、对外投资概述
1、广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟
与普通合伙人前海方舟资产管理有限公司（以下简称“前海方舟”）签订《前海
股权投资基金（有限合伙）之出资份额认购协议》（以下简称“《认购协议》”），
拟以有限合伙人身份以自有资金不超过人民币 150,000 万元参股投资前海股权
投资基金（有限合伙）（以下简称“前海基金”）。
2、公司于 2017 年 9 月 8 日召开董事会三届十五次会议审议并通过了《关于
拟投资参股前海股权投资基金（有限合伙）的议案》。鉴于上述投资金额已超过
公司最近一期经审计的净资产值的 10%，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》
及《公司章程》等相关规定，上述议案还需提交公司 2017 年第一次临时股东大
会审议。
3、本次投资事宜不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、前海基金基本情况
前海基金成立于 2015 年 12 月 11 日，主要是以母基金的投资模式为基础，
主要通过向其他基金投资方式实现投资。
前海基金整体投资策略：追求低风险，中高收益；既投资子基金又投资项目，
投股权、投债权和投项目收益权相结合。
前海基金拟将充分利用创业投资、股权投资行业新一轮繁荣契机，结合普通
合伙人的投资资源优势、专业投资能力和各有限合伙人的资金优势，通过参股优
质创业投资、股权投资子基金、进行股权直接投资以谋求投资回报。其投资行业
规划主要侧重于新兴战略产业，无地域主观性。但由于产业的集聚效应，在实际
运作中可能暂时偏重于沿海及大城市，未来会视具体市场环境及投资人要求进行
相应调整，具体行业配置情况如下：
行业 拟投资比例
生物技术与健康 10%
信息技术 20%
互联网与新媒体 20%
新能源与节能环保 10%
新材料及化工 5%
高端装备与先进制造 5%
消费品与现代服务 10%
其他 20%
（一）基本情况概要
1、名称：前海股权投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440300359507326P
3、公司类型：有限合伙
4、注册资本：人民币 2,700,000 万元
5、成立日期：2015 年 12 月 11 日
6、营业期限：2015 年 12 月 11 日至 2025 年 12 月 11 日
7、企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
市前海商务秘书有限公司）
8、执行事务合伙人及（委派代表）：前海方舟资产管理有限公司（靳海涛）
9、经营范围：股权投资基金管理(不得从事证券投资活动；不得以公开方式
募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；创业投资业务；股
权投资；投资其他股权投资基金；代理其他创业投资企业、股权投资企业等机构
或个人的创业投资、股权投资业务；受托管理投资基金(不得从事证券投资活动；
不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投
资顾问与策划；投资管理（不含限制项目）、投资咨询（不含限制项目）；受托
资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；企
业管理咨询（不含限制项目）；企业管理策划。
10、近一年经营情况：截至本公告披露之日，前海基金于 2015 年 12 月 18
日实现首次交割，目前已经进行两期出资。前海基金存续期 10 年，投资期 5 年。
2017 年 1-8 月投资节奏稳定，整体投资进度在计划范围之内。自首次交割至 2017
年 8 月 31 日，累计决策投资额 139.9895 亿元。
11、前海基金主要股东构成如下：
序号 主要股东 认缴出资（亿元） 占比
1 深圳市环亚通投资发展有限公司 17 6.30%
2 珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙） 15 5.56%
3 珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙） 15 5.56%
4 嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙） 15 5.56%
5 中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） 15 5.56%
6 济南峰靖商贸有限公司 15 5.56%
7 丰益华泰实业有限公司 15 5.56%
8 君康人寿保险股份有限公司 15 5.56%
9 中国人保资产管理有限公司 10 3.70%
10 深圳市引导基金投资有限公司 10 3.70%
11 深圳市汇通金控基金投资有限公司 10 3.70%
12 深圳市龙华新区引导基金投资管理有限公司 10 3.70%
12、前海基金已于 2016 年 4 月 27 日完成基金业协会登记备案，备案编号为
SE8205。
13、主要管理人员
前海基金由靳海涛先生出任执行事务合伙人委派代表，全面负责及领导前海
基金执行团队。
主要负责人靳海涛先生简历：原深圳市创新投资集团有限公司董事长，广东
省政府特聘参事、中国证券基金行业协会副会长、中国证监会创业投资基金专业
委员会主席、深圳创业投资同业公会会长、深圳市私募基金协会会长，拥有 30
多年企业管理、投融资和资本市场运作经验。任基金管理公司董事长，前海母基
金首席执行合伙人，负责基金具体的决策和日常管理工作。负责领导管理团队。
作为关键人士在合伙企业存续期间在普通合伙人任职董事长，并持续担任合伙企
业投资决策委员会的主任委员。
（二）与上市公司关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露之日，前海基金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有
公司股份。
截至本公告披露之日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、
董事、监事、高级管理人员不参与前海基金份额认购。公司控股股东、实际控制
人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不在前海基金中任职。
（三）前海基金主要投资类型及说明
前海基金根据整体投资策略，主要开展三大类型的投资：
类型 投资类型说明 拟投资比例 拟投资年限
1、投资 PE/VC 子基金：①综合性的股权投资基
金②专业化的股权投资基金③政府引导性基金
④阶段性的投资基金 ⑤产业并购基金
2、创新型股权与项目混合型基金
①新型科技地产基金：投资机构联合地产公司，
打造新型科技特色园区，既通过出售实体地产获
得收益，还可以通过实体地产的产权或者租金以
及现金投资换取入驻企业的股权。
②节能环保运营基金：基金出资购买基金已投资
投资 PE/VC 子基金、 或拟投资的节能环保企业的产品或服务，由基金
1-5 年，不循
创 新 型 股 权 与 项 目 负责节能环保运营，向节能环保产品或服务需求 50%-65%
环投资
混合型基金 方提供服务，并赚取服务收入和回报。
③证券市场 PIPE 基金：主要投资于 VC/PE 机构
以前投资过的，对其有深入了解的项目的定向增
发。管理团队以创投的流程和标准评判二级市场
项目，依据过往合作经验、深刻的行业分析和精
准的未来趋势判断，发掘企业股票在资本市场的
合理估值。
④影视文化基金：专注于投资电影、电视剧和文
体项目的基金。影视文化基金由创业投资机构与
影视、传媒等项目运营人共同管理。
1、选择性项目跟投
选择性项目跟投就是“好中选优”，具体操作方
式为：在母基金投资子基金时，管理团队将与被
投资子基金达成契约，母基金拥有一定比例选择
性跟投的权利。母基金投资的子基金项在基本完
成项目尽职调查时，邀请母基金管理团队介入。
选择性项目跟投及 必要时，母基金将聘请专业化团队对尽职调查的 1-5 年，不循
30%-35%
PE 二级市场投资 项目进行评估，根据相关的决策流程和标准，做 环投资
出是否跟投的决定。
2、PE 二级市场投资
PE 二级市场投资是从现存的有限合伙人（LP）手
中，或者现存的基金管理人（GP）手中受让已成
立基金的私募股权权益的行为，或者现存 LP 对
现存基金增加投资额度的行为。
短期收益类投资业务实施靶向投资策略，主要针
单笔投资 1-2
对母基金相关联的行业和项目，是对母基金的子
年，母基金存
短期回报投资 基金进行增值服务。短期收益类投资的主要采取 10%-15%
续期 10 年内
夹层资本投资、短期借款和为科技地产基金提供
循环投资
配套资金服务的方式取得短期投资收益。
三、前海基金主要管理模式，包括管理及决策机制、各有限合伙人合作地
位及主要权利义务、管理费或业绩报酬及利润分配方式等
（一）前海基金投资决策及投资管理
根据《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）约定，前海基金主要投资决策及投资管理具体如下：
1、投资决策委员会组成
（1）为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合
伙人应组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对投资机会进行专业的决
策，并向合伙人会议负责。
（2）合伙企业投资决策委员会由常任委员和非常任委员组成，其中常任委
员由普通合伙人委派，非常任委员由 A 类有限合伙人、B 类有限合伙人委派（每
位 A 类有限合伙人、B 类有限合伙人仅能委派一名）。合伙企业投资决策委员会
委员任期为 2 年，可以连任。
（3）在投资事项表决时，常任委员实行一人一票制，非常任委员根据每次
投资决策委员会会议出席情况确定投票权，即：①非常任委员的当期会议投票权
不高于出席会议的全体投票权的 40%，且每一位非常任委员的投票权上限为一
票；②如非常任委员出席人数超过出席会议的全体委员的 40%的，则每一位非常
任委员的投票权按权重比例进行下调。
（4）投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。投资决策委员会
在投资决策过程中应实行关联方回避表决制度。
2、投资决策程序
（1）投资决策委员会采用记名投票表决方式，有投票权的委员均具有一票
表决权，表决意见须明确为同意或不同意。
（2）投资决策委员会的投资决策事项，由出席会议有投票权的委员 2/3 以
上表决通过。投资决策会议需 1/2 以上常任委员出席方可召开。
（3）有关投资决策程序的具体规定，由普通合伙人另行制定。
（二）各有限合伙人合作地位及主要权利义务
依据《前海股权投资基金（有限合伙）合伙协议合伙协议》（以下简称“《合
伙协议》”）约定，有限合伙人主要义务及权利为：
有限合伙人义务：按约定按期缴纳出资。
有限合伙人权利：
①参加或委托代表参加合伙人会议并根据《合伙协议》及《实施细则》约定
行使表决权。
②有权了解合伙企业的经营状况并提出合理建议。
③有权按照《合伙协议》及《实施细则》约定获取收益。
④在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提
起诉讼。
⑤执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了本企业利
益以自己名义提起诉讼。
公司作为出资人民币 15 亿以上有限合伙人，根据《实施细则》约定，公司
有权委派一名投资决策委员会非常任委员。
（三）管理费提取方式
依据《实施细则》约定，普通合伙人管理费提取具体如下：
（1）作为普通合伙人向合伙企业提供的投资管理和行政事务服务的对价，
在自首次交割日起的合伙企业整个期限内，合伙企业应每年向普通合伙人支付管
理费。
（2）投资期（不含延长投资期）内，合伙企业每年应支付的管理费为总认
缴出资额的 2.5%；自投资期（不含延长投资期）结束之日起（不含当日），合
伙企业每年应支付的管理费为截至相应管理费支付日之前一日合伙企业尚未回
收或核销的投资成本的 2.5%；但在投资期（不含延长投资期）结束后，经普通
合伙人与各有限合伙人商议一致后，可以合理降低管理费费率。
（3）管理费每年一期的形式支付，支付日为每年的 1 月 1 日（如遇法定节
假日，则支付日期提前至此前最近的工作日）；首个计费期间为首次交割日至后
续最近的 12 月 31 日（含当天），支付期限为首次交割日后第二十个工作日之前；
最后一期管理费的计费期间为最后一个支付日至合伙企业期限届满之日。
（4）在发生后续交割的情况下，合伙企业应就后续交割中后续有限合伙人
的认缴出资额向普通合伙人追加支付自首次交割日起计算的管理费。
（5）普通合伙人可推迟任何一期管理费的全部或任何部分的预付。
（6）避免双重管理费。合伙企业对外投资时，如被投资项目的管理人需要
收取相应的管理费的，则普通合伙人从其当年度收取的管理费中回拨前述相应管
理费数额给合伙企业，以避免普通合伙人收取双重管理费。另，合伙企业所支出
的所有管理费均应计入成本，在收益分配前进行扣除。
（四）业绩报酬及利润分配
根据《合伙协议》，前海基金收益分配和亏损分担约定如下：
1、现金分配
（1）合伙企业进行长期投资所产生的可分配现金不得再用于任何投资，应
尽快向合伙人分配。进行中期投资、短期回报投资所产生的可分配现金在存续期
内可以循环用于中期投资、短期回报投资；
（2）合伙企业因中、长期投资及短期回报投资产生的可分配现金（现金流），
由普通合伙人根据合伙企业的具体经营状况按照以下顺序及方式进行分配：
1）首先，返还出资额数额。分配给各合伙人，直至其依本第（1）项累计分
配的金额达到其当时的实缴出资额。
2）其次，支付业绩报酬数额。经上述（1）分配后，剩余的可分配现金部分
由普通合伙人按照合伙企业对外投资所获得的投资收益（净利润）总额的 20%收
取业绩报酬，但在各合伙人实缴出资年收益率未达到 5%之前（单利，不计算复
利），普通合伙人不得提取 20%净利润的业绩报酬。
3）最后，分配剩余收益数额。经上述（1）、（2）分配后，剩余的可分配
现金部分，由全体合伙人按照实缴出资比例进行分配。
（3）针对（2）可分配现金的分配情况，普通合伙人可根据有限合伙人的书
面要求，为该有限合伙人所获得的可分配现金出具单项说明函，说明可分配现金
的成本及收益，并列出明细。
（4）除中、长期投资及短期回报投资之外，因其他理由所产生的可分配现
金，按以下方式分配： 本协议未作明确约定的其他可分配现金，如《实施细则》
对其分配方式进行了约定的，按照《实施细则》的约定进行分配；如《实施细则》
未对其分配方式进行约定的，则在全体合伙人之间按其实缴出资比例分配。
（5）合伙企业期限内，如获得政府及相关部门的物质及非物质补贴、奖励
的，按照以下方式确定归属：
1）如政府及相关部门明确规定该等补贴、奖励归属的，则按该规定确定该
等补贴、奖励的归属；
2）如政府及相关部门未明确规定该等补贴、奖励归属的，则该等补贴、奖
励由普通合伙人与合伙企业按 2：8 的比例分享。
2、非现金分配非现金分配方案应经过合伙人会议特别同意。有关合伙企业
的非现金分配方式具体以《实施细则》为准。
3、业绩报酬
作为普通合伙人管理投资事宜而为合伙企业取得投资收益（净利润）的奖励
回报，合伙企业应向普通合伙人支付业绩报酬，业绩报酬为合伙企业投资收益总
额的 20%，具体的计算及支付方式以《实施细则》为准，但不得对合伙企业以及
合伙企业所对外投资的子基金产生双重征收业绩报酬的负担。
4、亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按其实缴出资比例分担，如存在有限合伙人违
约未按通知缴付出资情形的，则普通合伙人有权向该有限合伙人追缴未出资部分
用于弥补亏损。
四、普通合伙人前海方舟资产管理有限公司基本情况
（一）基本情况概要
前海基金由普通合伙人前海方舟担任管理人，对基金实现管理。基本情况如
下：
1、名称：前海方舟资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91653100MA7755NJ9H
3、成立日期：2015 年 11 月 12 日
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：人民币 10,000 万元
6、法定代表人：靳海涛
7、住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道北侧深圳城
8、经营范围：创业投资及创业投资管理服务。
9、前海方舟已于 2016 年 1 月 21 日完成基金业协会登记备案，备案编号为
P1030546。
（二）与上市公司关联关系或其他利益关系说明
截至本公告披露之日，前海方舟与公司不存在关联关系或利益安排，与公司
控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有
公司股份。
五、《认购协议》的主要条款
1、公司拟认购前海基金的出资份额，并按照《认购协议》及前海方舟与其
他前海基金之有限合伙人于 2016 年 9 月 22 日签署的《合伙协议》及《实施细则》
所载的条款申请成为前海基金的有限合伙人（以下简称“有限合伙人”）。
2、公司同意以受让深圳市环亚通投资发展有限公司或前海方舟所安排的其
他有限合伙人原持有前海基金的出资份额（以下简称“标的份额”）的方式认购
前海基金有限合伙权益（以下简称“有限合伙权益认购”或“本次投资”），认
缴出资额为人民币壹拾伍亿元（小写：1,500,000,000.00 元）。
3、双方同意，在 2017 年 9 月 11 日前，公司应向前海基金指定的账户支付
人民币 5 亿元（大写：人民币伍亿元正）作为有限合伙权益认购的定金（以下简
称“定金”），在满足本协议约定的条件下定金直接转为公司对前海基金的出资
款。
4、如果本次投资未能获得公司股东大会决议通过，则公司有权解除本协议，
并要求前海基金退还已支付的全部款项。
5、若本次投资在获得公司股东大会决议通过的情况下，公司仍未严格履行
本协议的相关约定（包括但不限于及时足额缴付出资等），则前海基金有权没收
定金，公司不得要求退还。
6、公司确认并同意，公司的付款不得少于任何缴付通知规定的出资全额或
合伙协议项下规定的其他款项的全额；前海方舟应予以充分配合：
1）特别地，公司应在本次投资获得其股东大会决议通过之日起五个工作日
内或经前海方舟同意的其他时间将不少于人民币 9 亿元的出资款（以下简称“本
次出资款”）一次性或分次支付至本合伙企业指定的账户；为免疑义，在本次投
资获得公司股东大会决议通过的情况下，本协议项下公司已支付的 5 亿元（大写：
人民币伍亿元正）定金自动转为本次出资款的一部分，另外不低于 4 亿元（大写：
人民币肆亿元正）的出资款由公司另行支付至前海基金指定的账户。
2）公司自成为前海基金的有限合伙人之日起，按照《合伙协议》及《实施
细则》的约定享有前海基金自成立之日起的全部有限合伙人权益。双方一致同意，
若公司按照本认购协议的上述约定提前足额支付第三期及其之后的每期实缴出
资额，则前海方舟按照《合伙协议》及《实施细则》的约定向有限合伙人发出缴
付出资通知时，无需向公司发出缴付出资通知但应告知公司其他有限合伙人缴付
出资的进度。
3）为免疑义，双方进一步确认，尽管存在本认购协议前述关于由公司缴付
本次出资款的约定，但公司仍按照约定的通知缴纳当期出资（下称“当期 call
款”）后所对应的累计实缴出资额享受合伙人权利及承担合伙人义务（包括但不
限于享受前海基金的分配及承担本合伙企业的债务，下同）；公司就其提前缴付
的金额（实际出资减去 6 亿元）仅在所对应的前海基金当期 call 款之后方可享
受合伙人权利及承担合伙人义务，公司并不因为其提前缴付出资而对提前缴付的
出资部分享受合伙人权利及承担合伙人义务，公司提前缴付的金额（实际出资减
去 6 亿元）在对应的当期 call 款未达到前不得用于承担前海基金所产生的一切
债务和经营风险。
7、本认购协议经各方签署后成立，经公司股东大会审议批准后生效。
六、本次投资的目的、影响以及存在的风险
1、本次投资目的和影响
公司本次参股前海基金，有利于公司发掘和利用新机遇，推进业务创新和战
略扩张，实现公司持续、健康发展，提高公司盈利水平。本次投资使用公司自有
资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不
利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资存在的风险
前海基金对外投资是一个长期投资行为，由于投资期限会持续若干年，而在
这段时间内，无论是被投资企业所在的宏观环境还是被投资企业本身的微观环境
均可能发生重大变化，而这些变化均可能对被投资企业的成功运营造成实质影
响，可能存在合伙企业无法达到预期收益的风险。
基金合伙人对前海基金的投资需要长期参与。基于前海基金对外投资特点，
其投资流动性较低，且无法预估投资回报时间及程度。除非被投资企业能够上市，
否则本基金的对外投资的处置只能在非公开市场的环境下进行，而该等处置也可
能需要很长的一段时间。
七、其他说明
1、截至本公告披露之日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
情况；公司过去十二个月内不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、
不存在将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情况。
2、公司承诺：公司在参股投资前海基金后的十二月内（涉及分期投资的，
为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补
充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、
将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
公司将根据投资进展经营情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会三届十五次会议决议；
2、《前海股权投资基金（有限合伙）之出资份额认购协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2017 年 9 月 8 日
