国金证券股份有限公司

      关于广东万和集团有限公司拟转让部分股份是否受到

          广东万和新电气股份有限公司首次公开发行时

                 相关股东之股份锁定承诺限制的说明



致：广东万和集团有限公司

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本公司”）根据广东万

和集团有限公司（以下简称“万和集团”）的委托，就万和集团拟向广东硕德投

资发展有限公司（以下简称“硕德投资”）协议转让其所持有的广东万和新电气

股份有限公司（以下简称“万和电气”）29.66%股份是否受到作为万和电气董事、

高级管理人员的股东在万和电气首次公开发行时相关股份锁定承诺的限制事宜，

进行相关说明。

    一、本次转让的情况

    依据万和集团提供的《关于广东万和新电气股份有限公司之股份转让协议》

和《广东万和新电气股份有限公司简式权益变动报告书》，万和集团拟将其持有

的万和电气 13,050 万股股份（占万和电气总股本的 29.66%），以协议转让方式

转让予其全资子公司硕德投资。

    二、万和集团本次转让的股份实为万和电气的部分董事、高级管理人员间

接持有的万和电气股份

    万和集团为万和电气第一大股东，持有万和电气 38.25%股份。根据万和集

团的工商登记资料，自 2003 年 8 月至今，卢础其、卢楚隆、卢楚鹏三兄弟及叶

远璋（以下或简称“四名自然人”、“四名自然人股东”）分别持有万和集团 45%、

25%、15％和 15％的股权，万和集团的股东和股权比例未发生过变更。万和集团

该等股东均分别在万和电气任职董事、高管，除通过万和集团间接持有万和电气

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38.25%股份外，亦各自直接持有万和电气股份，其截至本文件出具日的直接持股

及任职情况如下：

    股东       直接持有万和电气之股份比例       在万和电气的职务

   卢础其                16.7%              顾问（比照高管管理）

   卢楚隆                9.19%              副董事长

   卢楚鹏                5.51%              董事、常务副总裁

   叶远璋                5.51%              董事长

   综上，万和集团本次拟转让的万和电气股份实为万和电气之董事、高管卢础

其、卢楚隆、卢楚鹏及叶远璋所间接持有的万和电气股份。

    三、本次股份转让不应受到作为万和电气董事、高级管理人员的股东在万

和电气首次公开发行时的相关股份锁定承诺

    1、万和电气首次公开发行时相关股东关于股份锁定的承诺

    根据万和电气《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行前股东所持股份

的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺为：

    （1）公司自然人股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋承诺

    自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的

发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的

股份。

    自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的

广东万和集团有限公司股权，也不由广东万和集团有限公司回购所持有的股权，

所指股权不包括在此期间新增的股权。

    遵守《公司法》和深圳证券交易所关于上市公司董事、监事与高级管理人员

买卖发行人股份行为的相关规定；在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管

理人员任职期内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的

25%；自离任六个月内不转让所持有的发行人股份；并且，在离任六个月后的十

二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占所持有发行人股份总数

的比例不超过50%。
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    （2）公司的法人股东广东万和集团有限公司承诺

    自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的

发行人股份，也不由发行人回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的

股份。

    2、关于是否受到前述股份锁定承诺限制的理解和说明

    （1）万和电气于 2011 年上市，距今已超过三十六个月，故万和集团本次股

份转让不应受到万和集团在万和电气首次公开发行时的股份锁定承诺限制。

    （2）本次股份转让亦不应受到卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋该等作为

董事、高管的股东在万和电气首次公开发行时的股份锁定承诺限制

    A、法律、法规关于上市公司董事、高管转让股份的限制性规定

    《公司法》第一百四十一条规定：公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。

    中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理规则》第三条规定：上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，

是指登记在其名下的所有本公司股份。证监会有关部门负责人则就该规则理解和

执行上的有关问题作了进一步说明：《规则》中的“持有”以是否登记在其名下

为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其

信用账户内的本公司股份（详见中国证监会网站 2007 年 4 月 9 日要闻）。

    根据上述，我们认为，有关董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有公司股份总数 25%的规定，仅指其直接持有的股份，并不包括

间接持有的股份。

    B、对于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋之承诺的理解和说明

    我们认为，万和集团本次转让的股份属于卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋

间接持有的股份，亦属于四位自然人的私有财产，在不违反法律、法规、中国证

监会和交易所强制性规定的前提下，财产所有权人有权自由处分该等财产。对于
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四名自然人承诺的“在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期

内，每年转让的发行人股份将不超过所持有发行人股份总数的 25%”，是否包含

间接持有的股份，应遵循其本意来理解，即：对于私有财产的处分，在不违反法

律、法规强制性规定的情况下，应尽量尊重财产所有权人的真实意愿。为此，本

公司分别向卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋进行了询问，四人均声明其上述承

诺中所提及的持有发行人股份总数仅为个人直接持有部分，并不包括间接持有的

股份数。另，根据万和集团提供的资料，该等股东所持有的股份在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司的锁定情况为：被锁定的股份数仅根据其直接持有

的股份数计算而来，而万和集团所持有的万和电气股份（亦即该等股东间接持有

的股份）则处于全流通状态。本公司认为，这也从另一个角度证明了该等股东就

其所持有的万和电气股份自愿锁定的意愿仅指其直接持有的股份，并不包括间接

持有的股份。

    本公司亦查询了部分公司首次公开发行招股说明书，发现有些作为董事、监

事和高级管理人员的股东就其股份锁定是否包括间接持有的股份做了非常明确

的意思表示。例如：

    勘设股份作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺：自公司股票在证

券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接

持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接和间接持

有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。自持有的公司股票锁定期满后，其

在公司担任董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过其直接和间接

所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接和间接持有

的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交

易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五

十。另有中设股份、起步股份、集智股份等公司股东，均明确表达了其直接和间

接持有的股份均自愿锁定的意愿。

    因此，在卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋当初并未明确承诺其间接持有的

股份亦自愿接受 25%的转让限制，且其现已声明上述承诺中所提及的持有发行人

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股份总数仅为个人直接持有部分、并不包括其间接持有部分的情形下，同时综合

考虑到硕德投资为万和集团 100%持股的公司，万和集团将万和电气相关股份转

让给硕德投资后，该等股份实际仍为卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋所间接持

有。本次转让并未导致卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋在万和电气直接持有及

间接支配的股份数减少，因此，我们认为，万和集团本次股份转让不应受到卢础

其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋等作为万和电气董事、高级管理人员的股东在万和

电气首次公开发行时相关股份锁定承诺的限制。

    鉴于万和电气首次公开发行时的保荐代表人之一严卫先生目前在本公司任

职，本公司根据万和集团的委托，依据本说明出具日以前已经发生或存在的事实

和现行法律、 法规、规范性文件的有关规定，出具以上说明。本说明仅供万和

集团向深圳证券交易所办理股份协议转让（指将其持有的万和电气 13,050 万股

股份协议转让至硕德投资）申请之用，不得用作任何其他目的。




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   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广东万和集团有限公司拟转

让部分股份是否受到广东万和新电气股份有限公司首次公开发行时相关股东之

股份锁定承诺限制的说明》之签字盖章页）




   保荐代表人：




          严 卫                       杜纯静




                                                国金证券股份有限公司




                                                     2017 年 9 月 14 日




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