广东万和新电气股份有限公司
               独立董事关于相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事制度》及《公司章程》等相关
规定，我们作为广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）
的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行认
真审核，并听取公司管理层的说明后，谨对以下事项发表意见：


一、关于公司 2017 年度对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等规范性文件的规定和要求，作为公司的
独立董事，我们本着实事求是的原则，对 2017 年度公司控股股东及其他关联方
占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真的核查和落实，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效
地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金或通过关联交易、对外担保等
方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。
    2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，公司没有发生对外担保行
为，也没有对全资子公司、控股子公司、参股公司进行担保；截至报告期末对全
资子公司的担保余额为 0 元；公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、
股东的附属企业及本公司其他关联方、任何单位或个人提供担保的情况。


二、关于公司 2017 年度关联交易的审核意见
    1、2017年度，公司与广东顺德农村商业银行股份有限公司（以下简称“顺
德农商行”）在日常银行业务过程中，进行不同类型的各项交易，顺德农商行为
公司及下属子公司提供如存款业务、贷款业务、办理国内外结算、办理票据承兑
与贴现等。根据公司2017年生产经营计划的需要，预计2017年与顺德农商行的年
度关联交易业务总额不超过人民币230,850万元（期末银行存款余额不超过6亿
元）。
    2、2017年度，公司与广东揭东农村商业银行股份有限公司（以下简称“揭
东农商行”）在日常银行业务过程中，发生利息收入、支付手续费等业务，根据
公司2017年生产经营计划的需要，预计2017年与揭东农商行预计发生的日常关联
交易业务总额不超过6万元（期末银行存款余额不超过1,100万）。
    3、2017年度，公司以及子公司2017年需要购买电缆，用于铺设供电设施及
连接主要设备，预计2017年与佛山市宏图中宝电缆有限公司（以下简称“宏图中
宝”）发生购买电缆交易，交易金额为不超过人民币3,000万元。报告期内，公
司按照市场定价向宏图中宝采购电缆等产品，发生采购金额为3,998,009.99元。
    除此之外，公司在报告期内还发生以下关联交易：
    1、报告期内，公司按照市场定价向参股子公司佛山市顺德区德和恒信投资
管理有限公司租赁宿舍，产生租赁费为293,227.20元；
    2、报告期内，公司按照市场定价向间接控股股东广东万和集团有限公司租
赁宿舍，产生租赁费为245,172.00元；
    3、报告期内，公司按照市场定价向关联公司广东鸿特精密技术股份有限公
司销售产品，发生销售金额为2,393.16元；向关联公司广东鸿特精密技术（台山）
有限公司销售产品，发生销售金额为3,305.13元；
    4、报告期内，公司按照合同约定价格向参股公司苏州工业园区睿灿投资企
业（有限合伙）支付管理费，发生金额为943,396.20元。
    经核查，上述关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需要，
关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。


三、关于 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为公司结合自身经营特点，已初步建立较为合理、完善、切
实可行的内部控制体系，各项内部控制制度能够适应公司管理的要求和发展的需
要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够严格按照法
律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、
及时地报送及披露信息，依法保障公司的规范运作。《2017 年度内部控制自我
评价报告》客观、真实、完整地反映了公司内部控制制度的建设与运行情况。


四、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
     根据审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东万
和新电气股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G18001280019号），
2017年度母公司实现归属于上市公司股东的净利润为247,179,818.78元，计提法
定盈余公积金24,717,981.88元，加上年初未分配利润331,671,728.26元，扣除于
2017年5月23日向全体股东派发的现金红利321,200,000元后，2017年度可供全体
股东分配的利润为232,933,565.16元。
     鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来
的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会
提 出 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 ： 拟 以 公 司 截 至 2017 年 12 月 31 日 总 股 本
440,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元（含税），共计
220,000,000 元 ； 同 时 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 3 股 ， 共 计 转 增
132,000,000股，转增后公司总股本将增加至572,000,000股，本次转增金额未超过
公司报告期末的“资本公积——股本溢价”的余额；不送红股，剩余未分配利润
结转以后年度分配。
     经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的回报，
公司拟定上述利润分配预案，符合公司目前的经营状况及未来发展规划，对投资
者进行合理适度的回报，有利于公司的持续稳定和长远发展。利润分配审议程序
符合有关法律法规及公司章程的规定，同意上述利润分配预案，并将上述议案提
交公司2017年年度股东大会审议。


五、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司 2018 年度
审计工作的议案的独立意见
     经核查，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“正中珠江”）作为国内大型会计师事务所，具备证券期货相关业务审计从业资
格，具有为多家上市公司提供审计服务的丰富经验，且在为公司提供2018年审计
服务期间，勤勉尽责，客观、公正、及时完成相关审计工作，所出具报告真实、
准确、完整的反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。为保持公司审计工作
的连续性和稳定性，同意续聘正中珠江为公司2018年度审计机构，并将该议案提
交公司2017年年度股东大会审议。


六、关于公司 2018 年度关联交易预计的议案的独立意见
       （1）关于与广东顺德农村商业银行股份有限公司 2018 年度关联交易预计
    经核查，该关联交易预计是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要，提高生产经营保障程度，其交易价格为市场价格，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况，关联董事回避表决，
关联交易决策程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要
求。
       （2）关于与广东揭东农村商业银行股份有限公司 2018 年度关联交易预计
       经核查，本次关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，有利于公司业
务的发展，不会对公司的独立性造成影响，交易价格均参照市场价格确定，遵循
公平合理的定价原则，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定。
       （3）关于与佛山市宏图中宝电缆有限公司 2018 年度关联交易预计
    经核查，本次关联交易公平、公正、公开，将有利于公司业务的发展，该等
交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中
小股东利益，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。


七、关于调整外汇套期保值业务额度的独立意见
       经核查，公司本次调整外汇套期保值业务额度是根据公司正常生产经营和业
务发展规模需要作出的，以具体经营业务为依托，目的是为了规避外汇市场的风
险，防范汇率大幅波动对公司的不良影响，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易。
同时，公司已建立了《外汇套期保值业务管理制度》，完善了相关业务审批流程，
制定了合理的会计政策及会计核算具体原则。我们认为，公司调整外汇套期保值
业务额度符合公司业务发展需求，且制定了相应的内部控制制度及风险管理机
制；董事会审议该事项程序合法合规，符合相关法律法规的规定，不存在损害公
司股东的利益的情形。因此，我们同意公司调整外汇套期保值业务额度，并同意
将此议案提交公司 2017 年年度股东大会审议。


八、关于变更会计政策的议案的独立意见
    经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和
调整，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》
等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策
变更。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立
意见》之签字页）




    独立董事签字：王   玮




                   何夏蓓




                                                      2018 年 4 月 17 日