广东万和新电气股份有限公司
                    内部控制鉴证报告

                   广会专字[2018]G18001280110 号




目   录


报告正文………………………………………………… 1-2



附件………………………………………………………3-10
                          内部控制鉴证报告

                                              广会专字[2018]G18001280110 号


广东万和新电气股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的广东万和新电气股份有限公司(以下简称“贵公司”
董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2017 年 12 月 31 日与财务报
表相关的内部控制有效性作出的认定。

       一、重大固有限制的说明

       内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。

       二、对报告使用者和使用目的的限定

    本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同
意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披
露。

       三、董事会的责任

    贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等
五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2017
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

       四、注册会计师的责任

       我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

       五、工作概述

       我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施


                                      1
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我
们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

    六、鉴证结论

    我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。




广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）         中国注册会计师：杨文蔚




                                                  中国注册会计师：彭云峰




               中国    广州                        二 〇 一八年四月十七日




                                    2
                   广东万和新电气股份有限公司
                2017年度内部控制自我评价报告


广东万和新电气股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”或“万
和电气”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
我们对公司2017年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价。


    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公
司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存
在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化
可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。


    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

                                    3
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。


    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东万和新电气股份有限公司、广东万
和电气有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司、中山万和电器有限公司、
合肥万和电气有限公司、万和国际（香港）有限公司、广东万和热能科技有限公
司、广东梅赛思科技有限公司、Vanston Inc.、霍尔果斯新贤信息咨询服务有限公
司和广东万和净水设备有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报
表资产总额的90.90%，纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入
的91.43%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、内部审计、财务报
告、投资决策、人力资源、关联交易、生产管理、销售管理、采购管理、对外担
保和信息披露控制等；重点关注的高风险领域主要包括财务报告、投资决策、关
联交易、对外担保等方面。
    1、公司治理
    公司按照《公司法》、《证券法》及相关法规的要求和《公司章程》的规定，
建立了规范的公司治理结构和科学的议事规则，制定了符合公司发展要求的各项
规则和制度，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事
会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公司章
程规定的合法权利，依法行使对公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事
项的决定权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会下设
战略与发展管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等，按照
董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策提供有力支持。监事
会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。
    公司经营层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、
监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权利，保证公司的正常经营运转。各
控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。


                                   4
    2、内部审计
    公司设置了专门的内部审计部门，配备了专职审计人员，行使内部审计监督
职能，负责对公司及控股子公司的经营活动和内部控制进行独立的审计监督。公
司审计监察部在董事会审计委员会的监督与指导下，定期与不定期地对职能部门
及子公司财务、内部控制及其他业务进行审计和例行检查，对监督检查中发现的
内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告，并督促整改；对监督检查中发
现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
    3、财务报告
    在财务政策方面，公司依据国家会计准则及相关法律法规，结合公司实际情
况制定了科学的《会计核算制度》、《审批权限与流程一览表》等相关规定并严格
执行，确保财务报告的编制、披露与审核相互分离、制约和监督。
    在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业
务均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵消完整准确，确保财
务信息披露真实性、完整性和准确性。
    在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况
指标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、
准确掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。
    4、投资决策
    公司制定了《对外投资管理制度》，明确规定了对外投资的决策、审批、实
施、管理和处置等程序。公司证券与对外投资部负责组织对内、对外投资，完成
项目调研、论证、评估、立项、商务谈判和方案设计；公司审计监察部在每次重
大投资前都先行对拟投资对象进行尽职调查审计，了解拟投资对象的财务状况、
业务经营情况、盈利能力和存在风险并提出尽职调查报告。
    5、人力资源
    公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业道德和专业
能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升
员工素质。人力资源部根据公司战略、不同岗位需求，每年制定相关培训计划，
组织具体培训活动，培养专业人员全面的知识和技能。建立内部讲师聘任及奖励
制度，切实加强内部人员相互交流、共同学习的氛围，建立雇员自我学习提升奖


                                     5
励制度，鼓励雇员持续学习、提升自我。公司建立并完善了员工奖惩管理体系，
建立健全绩效考核制度，严密防范职业道德缺失，鼓励员工积极工作、开拓创新。
       6、关联交易
    公司制定了《关联交易决策制度》，明确规定了公司股东大会、董事会对关
联交易事项的审批权限、关联交易事项的审批程序和关联人回避表决程序，规范
与关联方的交易行为，公司随时获取关联人变化情况，及时更新关联人名单；在
所有的关联交易中，采取公开市场化原则，合理确认、记录关联交易。报告期内，
公司对关联交易执行了相应的审议程序和回避表决要求，按规定履行决策、信息
披露的义务。
    7、生产管理
    公司强化安全生产责任制的落实，持续完善安全生产长效机制，强化重大危
险源监控，深入开展安全生产隐患排查治理，持续加强安全文化宣传。公司通过
组织开展各种生产安全检查活动、全员消防演习以及各类以安全为主题的知识竞
赛，提高职工的安全意识和安全生产技能。
    公司制定了各车间的各项管理制度、生产设备的各项管理制度、各车间的安
全管理制度、质量管理的各项管理制度等，明确不同生产岗位职责权限，制定车
间标准生产流程和安全、环保制度，对生产计划的制定、下达和安排做了明确规
定，确保生产的有序进行。
       8、销售管理
    公司推行全面预算管理制度，针对销售部门，公司在年初下达各区域详细的
销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指标，
各指标一经下达，除出现特殊情况外年度内不能调整，并且明确了计划制定、客
户开发与管理、合同管理、价格管理、发货管理、收款、客户评价等销售各环节
审查审核程序，明确了各销售岗位职责权限，有效防范了销售风险及票据欺诈。
建立价格监督机制，定期检查和评价销售过程中的薄弱环节，确保销售目标的实
现。
       9、采购管理
    公司设置采购管理中心，对采购管理进行规范和控制，涵盖了请购、审批、
比价、购买、验收、付款、供应商评价等环节，明确各岗位责任、权限，确保不


                                   6
相容职务相分离，建立完善的供应商发掘、评价、考核和分类体系，对供应商进
行科学管理和有效约束。采购计划纳入预算管理，建立完善的计划、询价、招标、
采购、验收入库、付款等流程，定期对预算执行情况进行监督控制，分析预算与
实际的差异原因，并针对性地整改。
       10、对外担保
    为了规范公司的对外担保行为，公司制定了《对外担保决策制度》，对公司
发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施、信息披露等
方面作了详细规定。自上市以来，公司及下属子公司未向公司股东或实际控制人
及其附属企业和非关联方提供任何形式的担保，公司未对任何单位或个人提供担
保。
    11、信息披露控制
    公司严格按照证券法律法规，制订了《信息披露管理制度》和《内幕信息知
情人登记管理制度》。董事长是公司信息披露的最终责任人；董事会秘书是信息
披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务和投资者关系管理工作。公司证
券与对外投资部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导
下，统一负责公司的信息披露事务。公司严格按照信息披露规定履行信息披露义
务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，公平地对待所有股东，确保公司
所有股东能够有平等的机会获得公司信息，提高了公司的透明度。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。
       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根
据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公
司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非
财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并
与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：




                                     7
缺陷分类     资产总额潜在错报            营业收入潜在错报                    净利润潜在错报

           错报金额≥合并报表资产     错报金额≥合并报表营业收    错报金额≥合并报表净利润的 5%，
重大缺陷
                总额的 0.5%                   入的 0.5%                      且超过 500 万元

            合并报表资产总额的       合并报表营业收入的 0.3%≤     合并报表净利润的 3%≤错报金额
重要缺陷   0.3%≤错报金额＜合并报    错报金额＜合并报表营业收     ＜合并报表净利润的 5%，且 300
             表资产总额的 0.5%                入的 0.5%               万元＜错报金额≤500 万元

一般缺陷   非重大缺陷或重要缺陷即为一般缺陷

  （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    ①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
目标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
    A、董事、监事和高级管理人员舞弊；
    B、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中
未能发现该错报；
    C、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
    D、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
    ②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
    A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
    B、未建立反舞弊程序和控制措施；
    C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；
    D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    ③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜
在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
    （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
                  缺陷分类                         认定标准
                  重大缺陷       直接财产损失 500 万元及以上
                  重要缺陷       直接财产损失 100 万元(含 100 万元)-500 万元
                  一般缺陷       直接财产损失 10 万元(含 10 万元)-100 万元


                                               8
   （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
    ①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
    A、公司决策程序导致重大失误；
    B、公司违反国家法律法规并受到500万元以上的处罚；
   C、媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
    D、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
   E、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
    F、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
    ②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
    A、公司决策程序导致出现一般失误；
    B、公司违反企业内部规章，形成损失；
    C、公司关键岗位业务人员流失严重；
    D、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
    E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
    ③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
    A、公司违反内部规章，但未形成损失；
    B、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
    C、公司一般缺陷未得到整改；
    D、公司存在其他缺陷。
   （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷和重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。




                                    9
    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。


    公司秉承实质重于形式的内控管理思想，关注内控的建设与执行，强调对风
险的实质性消除或降低，避免内控缺陷的发生。同时，公司注重通过流程方法根
本性的解决问题，不断地提升内控管理水平。未来公司将重点关注主要业务和子
公司管理，继续完善内部控制制度，规范内部控制执行，强化监督检查，促进公
司健康、可持续地发展。




                                       广东万和新电气股份有限公司董事会
                                                2018年4月17日




                                  10