万和电气：公司章程修正案2019-08-29
广东万和新电气股份有限公司
章程修正案
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟对《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）中的相关条款做出修改，具体如下：
序
条款 修订前 修订后
号
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
1 第一条 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》
法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
和其他有关规定，制订本章程。
2 第六条 公司注册资本为人民币 572,000,000 元。 公司注册资本为人民币 743,600,000 元。
经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采暖 经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售燃气热水器、燃气采
热水炉、燃气锅炉、电热水器、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电 暖热水炉、燃气锅炉、电热水器、电采暖炉、电壁挂炉、电暖器、光电
炒锅、抽油烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱 蓄热式电采暖炉、燃气灶具、消毒柜、电磁炉、电饭煲、电炒锅、抽油
除臭器、桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太 烟机、电开水柜、电开水瓶、空气清新器、脉冲变压器、冰箱除臭器、
3 第十三条
阳能集热器、热泵热水器、燃气干衣机、电干衣机、洗碗机、电烤箱、电 桑拿浴箱、燃气空调、燃气用具、燃气烤炉、太阳能热水器、太阳能集
蒸箱、蒸烤一体机、热泵热水机、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器） 热器、热泵热水器、燃气干衣机、电干衣机、洗碗机、电烤箱、电蒸箱、
系列、净水器系列、除以上项目外的家用电器及上述产品的安装、维修和 蒸烤一体机、热泵热水机、电压力锅、电水壶、小家电（家用电器）系
配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的 列、净水器系列、除以上项目外的家用电器及上述产品的安装、维修和
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 配件销售；经营货物进出口、技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的
项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
公司的普通股总数为 57,200 万股，其中设立时向发起人发行 15,000 万股， 公司的普通股总数为 74,360 万股，其中设立时向发起人发行 15,000 万股，
占公司当时已发行普通股总股数的 100%，具体发行股份数额和股份比例 占公司当时已发行普通股总股数的 100%，具体发行股份数额和股份比例
如下： 如下：
各发起人认购的股 各发起人在股份 各发起人认购的 各发起人在股份
序号 发起人姓名/名称 份公司股份数额 公司中的持股比 序号 发起人姓名/名称 股份公司股份数 公司中的持股比
（万股） 例（%） 额（万股） 例（%）
1 广东万和集团有限公司 7,650.00 51.00 1 广东万和集团有限公司 7,650.00 51.00
4 第十八条 2 卢础其 3,307.50 22.05 2 卢础其 3,307.50 22.05
3 卢楚隆 1,837.50 12.25 3 卢楚隆 1,837.50 12.25
4 卢楚鹏 1,102.50 7.35 4 卢楚鹏 1,102.50 7.35
5 叶远璋 1,102.50 7.35 5 叶远璋 1,102.50 7.35
总计 15,000.00 100.00 总计 15,000.00 100.00
各发起人均以其持有的原广东万和新电气有限公司股权所对应的所有者 各发起人均以其持有的原广东万和新电气有限公司股权所对应的所有者
权益按 1∶0.5331 的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并已于 2009 权益按 1∶0.5331 的比例相应折合为其在公司中享有的股份，并已于 2009
年 8 月出资完毕。 年 8 月出资完毕。
5 第十九条 公司股份总数为 57,200 万股，公司的股本结构为：普通股 57,200 万股。 公司股份总数为 74,360 万股，公司的股本结构为：普通股 74,360 万股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
收购本公司的股份： 定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
6 第二十三条
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
购其股份的。 收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
7 第二十四条 （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后， 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
8 第二十五条 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
9 第四十条
务。 务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益， 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大会人事选举决议和董事 公众股股东的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得对股东大
会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司 会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股
高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配 东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产
公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、会计活动，不得向公司下达 经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司的财务、
任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任 会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同
何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。 公司的合法权益。
如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。
司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占
严重责任的董事予以罢免。 公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对
如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产 负有严重责任的董事予以罢免。
等损害公司利益的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产
控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股 等损害公司利益的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请
东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法 对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控
律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵 股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有
占公司资产。 关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿
还所侵占公司资产。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
的报酬事项； 事的报酬事项；
10 第四十一条
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决
（十）修改《公司章程》； 议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）修改《公司章程》；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
总资产百分之三十的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 （十五）审议股权激励计划；
定的其他事项。 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中，工作经历应特别说 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，其中，工作经历应特别
明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况； 说明在公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
11 第五十七条 （三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、 （五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
监事、高级管理人员存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
（六）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。 项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履行 公司独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履
职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。独立 行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证监会及 独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是否符合证
其他监管机构所发布的相关文件中的要求。 监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 为了保证独立董事有效独立行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
件： 条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充资料或进一步说明。 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充资料或进一步
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 说明。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
12 第一百一十四条 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理 书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独
公告事宜。 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻 时办理公告事宜。
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
承担。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订 司承担。
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机构 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其他主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
13 第一百一十五条 公司设董事会，对股东大会负责。 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长一 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人，副董事长
人。 一人。
经股东大会批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员
会。
14 第一百一十六条
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一
名独立董事是会计专业人士。专门委员会的具体设置、主要职责等由董事
会议事规则详细规定。
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 案；
15 第一百一十七条 公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产 更公司形式的方案，对因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项、第（六）项规定的情形收购公司股份做出决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），并决 （九）决定公司内部管理机构的设置；
定其报酬事项和奖惩事项； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或
（十一）制订公司的基本管理制度； 者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员（董事会秘书除外），
（十二）制订本章程的修改方案； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十二）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十三）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长及副董事长由董事会以全
16 第一百二十一条
体董事的过半数选举产生。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
17 第一百二十三条 事履行职务。 长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
董事会决议表决方式为：举手或投票表决。 行一人一票。
18 第一百三十条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。
行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
19 第一百三十一条
弃在该次会议上的投票权。 视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投
董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其 票。
他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。 董事应积极参加董事会，如有特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托
其他董事代为出席时，董事会应提供电子通讯方式保障董事履行职责。
20 第一百三十九条 经股东大会的批准，董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 经股东大会的批准，董事会设立战略与发展管理、审计、提名、薪酬与
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少 权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
应有一名独立董事是会计专业人士。 事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 战略与发展管理委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
21 第一百四十条
并提出建议。 策进行研究并提出建议。
审计委员会的主要职责是： 审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
22 第一百四十一条 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）审查公司的内控制度。 （五）负责董事、公司中高层在职和离任审计；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
提名委员会的主要职责是： 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、总裁人员的选择标准和程序并提出建议； （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
23 第一百四十二条
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员的人选； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 （三）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是： 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
24 第一百四十三条 （一）研究董事与总裁人员考核的标准，进行考核并提出建议； （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的
25 第一百四十四条
有关费用由公司承担。
公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
26 第一百五十五条 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司
的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
27 第二百二十条 本章程自2010年度股东大会通过之日起施行。 本章程自股东大会通过之日起施行。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2019 年 8 月 28 日
