证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2020-027
广东万和新电气股份有限公司
关于收购广东万博电气有限公司50%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于 2020
年 7 月 3 日召开的董事会四届十次会议审议通过了《关于收购广东万博电气有限公
司 50%股权的议案》，并于当日与 ROBERT BOSCH INVESTMENT NEDERLAND
B.V.（中文译名罗伯特博世投资荷兰有限公司，以下简称“博世荷兰”）、博世（中
国）投资有限公司（以下简称“博世中国”）签订了《股权购买协议》，拟以自有
资金人民币 2.10 亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博电气有限公司（以
下简称“广东万博”）50%的股权。本次股权转让后，公司持有广东万博的股权由
50%变更为 100%，博世荷兰、博世中国将不再持有广东万博的股权，广东万博为公
司全资子公司。具体情况如下：
一、交易概述
1、为落实公司整体的发展战略与目标，持续专注于家用热水解决方案的研发和
生产，同时进一步增强对子公司的控制力度，提高公司决策效率，公司拟以自有资
金人民币2.10亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权。本次股
权转让后，公司持有广东万博的股权由50%变更为100%，博世荷兰、博世中国将不
再持有广东万博的股权，广东万博为公司全资子公司。
2、本次收购定价以广东万博2019年度审计报告为基础，根据毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东万博电气有限公司自2019
年1月1日至2019年12月31日止年度财务报表》（毕马威华振穗审字第2000008号），
截至2019年12月31日，广东万博的净资产为347,259,456.83元。经公司与博世荷兰、
博世中国友好协商，并结合广东万博的历史业绩、技术实力、未来发展前景等因素，
最终确定以人民币2.10亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权。
3、公司与博世荷兰、博世中国不存在关联关系，《股权购买协议》的签订权属
明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。本次股权转让不构成关联交易，亦不构
成上市公司《重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
4、根据《公司章程》、《董事会议事规则》等相关条款的规定，本次股权转让
事项已经于2020年7月3日召开的董事会四届十次会议审议通过，无须提交股东大会
审议批准。
二、交易双方的基本情况
（一）买方：广东万和新电气股份有限公司
（二）卖方 1：ROBERT BOSCH INVESTMENT NEDERLAND B.V.
1、企业地址：Postbus 32,5280AA Boxtel
2、注册资本：20,039 欧元
3、成立日期：2001 年 12 月 28 日
4、董事：Gerritse,Everardus Antonius Huberdina Maria、Van den Oetelaar,Marinus
Wilhelmus Comelis Maria、Schilders,Ronald Adrianus Magdalena、Schmidt,Daniela
Karoline
5、企业类型：国外有限责任公司
6、经营范围：集团内控股和财务支持
（三）卖方 2：博世（中国）投资有限公司
1、社会统一信用代码：913100007109203974
2、法定代表人：Yudong Chen
3、注册资本：美元 16,717.3722 万
4、成立日期：1999 年 1 月 11 日
5、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）
6、营业期限：1999 年 1 月 11 日至 2049 年 1 月 10 日
7、企业地址：上海市长宁区福泉北路 333 号 1 幢 6 楼
8、经营范围：1、在中国政府鼓励和允许利用外商投资的机械制造、轻工、电
子和信息产业领域进行投资；2、开展与公司的投资相关的产品和技术研究、开发和
培训活动；3、向投资者和关联公司提供咨询服务；4、在国内外市场上购买不受出
口许可证及/或出口商品配额限制的商品以供出口；5、受公司所投资企业的书面委
托（经董事会一致决议），公司可以从事下列业务：（1）协助公司所投资企业或作
为其代理在国内外市场上购买其自用的机器、设备、办公设备、原材料、零部件及
备件；（2）在国内外市场上作为所投资企业产品的采购代理、销售代理或分销商；
（3）为所投资企业产品提供售后服务；（4）向所投资企业提供市场开发及咨询服
务；（5）向所投资企业提供仓储和其他综合服务；（6）协助所投资企业招聘雇员
和提供培训；（7）协助其寻求贷款并提供所需的还贷担保；（8）经中国国家外汇
管理局的批准及在其监督下，协助所投资企业平衡外汇收支；6、为公司所投资企业
的产品在国内的经销商、代理商、供应商以及公司、关联公司和母公司签有技术转
让协议的国内企业提供相关的技术培训；7、购买所投资企业的产品进行系统集成后
在国内外市场上销售，以及在国内外市场上购买必要的产品为该类集成配套；8、从
事与本企业、母公司及关联企业生产的产品及同类产品的进出口业务及相关配套业
务和售后服务，通过佣金代理（拍卖除外）、批发方式在国内销售其进口的商品；9、
在国内采购并以批发的方式销售商品（特种商品除外）并提供相关配套服务；10、
进口为所投资企业、关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零、配件；11、
承接境内外企业的服务外包业务；12、从事仓储（特殊商品除外）、物流，配送及
相关综合服务；13、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及
其所投资企业提供相关财务服务；14、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境
外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；15、经商务部批准，从事经营性租赁
和融资租赁业务；16、委托境内其他企业生产/加工产品并在国内外销售，从事产品
全部外销的委托加工贸易服务；17、经外汇管理机关批准，对境内关联公司的外汇
资金进行集中管理，并且在境内银行开立离岸账户，集中管理境外关联公司外汇资
金和境内关联公司经外汇管理机关批准用于境外放款的外汇资金以行使财务中心或
资金管理中心的职能等（详见备案回执）。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
9、股权结构：博世荷兰持有博世中国 100%的股权，博世中国为博世荷兰全资
子公司
10、经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，博世荷兰、博世中国不存在
被列入失信被执行人名单的情形。博世荷兰、博世中国与公司及公司前十名股东在
产权、业务、资产、债权、债务、人员等不存在关联关系，也不存在其他可能造成
或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况介绍
1、公司名称：广东万博电气有限公司
2、统一社会信用代码：91440600MA4WAYJQ4K
3、法定代表人：杨颂文
4、注册资本：人民币30,000万元
5、成立日期：2017年3月17日
6、营业期限：2017年3月17日至2027年3月16日
7、公司类型：有限责任公司（中外合资）
8、公司地址：佛山市高明区杨和镇杨西大道601号
9、经营范围：研发、生产、销售：电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频
冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷
水）机组、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器及上述产品的技术进出口、
安装、维修和配件销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
10、本次股权转让前后股东情况及持股比例如下：
转让前 转让后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广东万和新电气股份有限公司 15,000 50% 30,000 100%
ROBERT BOSCH INVESTMENT
2 12,000 40% —— ——
NEDERLAND B.V.
3 博世（中国）投资有限公司 3,000 10% —— ——
合 计 30,000 100% 30,000 100%
本次股权转让后，公司持有广东万博的股权由50%变更为100%，广东万博为公
司全资子公司，不会影响公司合并报表的范围，博世荷兰、博世中国将不再持有广
东万博的股权。
11、收购标的资金来源及价格：公司拟以自有资金人民币2.10亿元收购博世荷
兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权
12、下属子公司情况：广东万博设立的全资子公司名为合肥万博电气有限公司
（以下简称“合肥万博”），其基本情况如下：
（1）公司名称：合肥万博电气有限公司
（2）统一社会信用代码：91340121MA2NJ3XT0K
（3）法定代表人：杨颂文
（4）注册资本：人民币 7,000 万元
（5）成立日期：2017年4月18日
（6）营业期限：2017年4月18日至2027年4月17日
（7）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（8）公司地址：安徽长丰双凤经济开发区淮南北路西020号
（9）经营范围：研发、生产、销售电热水器、热泵热水器、热泵热水机、变频
冷暖热泵空调、低环境温度空气源热泵（冷水）机组、户用及类似用途的热泵（冷
水）机组、太阳能热水器、太阳能集热器、燃气热水器及上述产品的技术进出口、
安装、维修和配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
13、广东万博最近一年及一期的主要财务数据：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额（元） 493,964,574.65 452,922,338.07
负债总额（元） 146,705,117.82 117,941,965,71
应收账款（元） 151,088,103.06 159,425,915.78
净资产（元） 347,259,456.83 334,980,372.36
2019 年度 2020 年 1-6 月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入（元） 775,950,900.39 231,606,566.72
营业利润（元） 30,035,867.30 -12,048,532.04
净利润（元） 24,180,236.71 -12,279,084.47
经营活动产生的现金流量净额（元） 43,699,768.85 -26,500,036.70
14、该交易标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询最高人民法院网，截至本公告披露日，
广东万博、合肥万博不存在被列入失信被执行人名单的情形。
四、交易的定价政策及定价依据
本次收购定价以广东万博2019年度审计报告为基础，根据毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《广东万博电气有限公司自2019年1
月1日至2019年12月31日止年度财务报表》（毕马威华振穗审字第2000008号），截
至2019年12月31日，广东万博的净资产为347,259,456.83元。经公司与博世荷兰、博
世中国友好协商，并结合广东万博的历史业绩、技术实力、未来发展前景等因素，
最终确定以人民币2.10亿元收购博世荷兰、博世中国合计持有广东万博50%的股权。
本次股权转让遵循了公允性原则，定价公开、公允、公正，不存在损害交易双
方的利益的情形。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让不存在人员安置、土地租赁、债务重组、债权债务转移等情况，
不涉及同业竞争等其他事项。本次股权转让完成后，不存在可能产生关联交易的情
形。
六、《股权购买协议》的主要内容
买方：广东万和新电气股份有限公司
卖方 1：ROBERT BOSCH INVESTMENT NEDERLAND B.V.
卖方 2：博世（中国）投资有限公司
广东万博为一家根据中国法律合法成立并有效存续的中外合资经营企业，在
本协议生效前，博世合计持有 50%的股权，其中博世荷兰持有 40%，博世中国
持有 10%；万和电气持有 50%的股权。卖方希望向买方出售其全部持有的 50%
的股权，买方愿意购买卖方出售股权。本交易下出售股权经出售给买方后，公司
登记于国家市场监督管理总局有管辖权的地方分局（“市监局”）的信息需要变
更，为便于本协议项下指代，变更登记后的公司简称为新公司（“新公司”）。
同时，公司设立的全资子公司合肥万博电气有限公司（“子公司”）在市监局登
记的信息也须变更，变更登记后的子公司简称为新子公司。
1、购买价款：双方同意出售股权的总购买价款合计为人民币 210,000,000.00
元（大写：人民币贰亿壹仟万圆整），包括未分配的利润。双方在此确认，此购
买价款已经包含了买方应当就出售股权支付的全部对价，除购买价款外，卖方无
权就出售股权向买方和/或公司主张任何其它价款的支付，包括但不限于公司的
任何现金、未分配的股息、财产、法定公积金、资本公积金、任意公积金等。
2、购买价款的支付
双方同意，买方按照如下支付期限向卖方支付购买价款：
（1）博世中国价款：在公司及其子公司向市监局提交为申请市监局登记所
需的所有文件前的三个工作日内，买方应向博世中国帐户支付购买价款的20%，
金额为人民币42,000,000.00元（大写：人民币肆仟贰佰万圆整）。
（2）博世荷兰价款：双方同意签署资金监管协议，以实现由买方在监管银
行开立监管帐户的目的，且该监管帐户协议应与本协议同时生效。在公司及其子
公司向市监局提交为申请市监局登记所需的所有文件前的三个工作日内，买方应
向监管账户汇入购买价款的80%，金额为人民币168,000,000.00元（大写：人民
币壹亿陆仟捌佰万圆整）。
（3）公司应于取得体现本次交易的更新后的营业执照后十五个工作日内，
在其指定银行办理与本交易相关的直接投资业务登记凭证。上述外汇登记完成之
日起三个工作日内，买方向监管银行提交资金监管协议项下载明的申请付款文
件，监管银行于收到后的三个工作日内通过监管账户向博世荷兰账户支付监管资
金减去买方根据中国适用法律法规应为博世荷兰代扣代缴并支付的预提税款（包
括企业所得税及印花税）的金额。
3、双方同意本协议项下的交易应于市监局登记已完成且新公司已取得体现
本次交易的更新后的营业执照后的第二个工作日的北京时间18:00点前在新公司
董事会会议室或者双方书面另行约定的其他日期或地点进行交割，前提是第4.2
条中规定的所有先决条件已得到满足或在法律允许的范围内放弃。
4、 市 监 局 登 记 完 成 后 ， 新 公 司 及 新 子 公 司 在 中 文 或 英 文 名 中 均 不 带 有
“Bosch/博世”商号或类似的表述，且变更后的名称不会具有误导性使得新公司
及其新子公司仍被视为博世下属公司。
5、卖方和买方之间于2016年5月6日签署的关于广东万博电气有限公司之《合
资合同》及其所有附件和后续修订、补充约定、备忘录（合称“合资合同”）应
在新公司的新营业执照签发之日起完全终止，包括合资合同项下的合资合同终止
后效力仍存续的任何条款（如有）。自上述合资合同终止日起，该合资合同约定
的权利与义务对卖方和买方均不再具有约束力。双方在此进一步确认自交割日
起，该合资合同项下不存在任何针对卖方和/或任何其关联公司的未决的责任或
义务。
6、交割后的供应
（1）根据签署的采购协议和该协议项下具体采购订单，买方应当促使并确
保新公司在交割日后2年内，按照上述采购协议项下的价格清单计算采购价，在
当前公司经营场所继续经营，提供EWS产品。
（2）对于合资期间为生产博世品牌EWS产品而对应的专用模具（“博世产
品专用模具”），根据签署的模具协议，其所有权转让给博世热力技术（北京）
有限公司（“博世热力北京”）。博世产品专用模具在交割日后2年内仍放置于
当前公司经营场所，以便新公司后续为博世热力北京生产和供应博世品牌的
EWS产品。
（3）交割日起满2年后，如果博世热力北京有意委托新公司继续供应博世品
牌的EWS产品的，博世热力北京与新公司应提前六个月就供货和模具协议的续
签事宜达成一致。
7、交割后的知识产权许可
（1）基于交割日前公司及其子公司的发明申请、发明、创新和改进所获得
的专利权（包括但不限于本协议附件列明的由公司及其子公司提供的专利清单，
以通过中国国家知识产权局官方网站可查询到的所有权属于公司及其子公司的
专利为限），买方应当促使并确保新公司及其新子公司依据其出具的专利实施确
认函许可给卖方和其关联公司，使其在交割日后享有免许可费、不排他的、不可
撤销的、全球范围内的专利实施权。
（2）卖方同意尽力配合买方根据适用法律就第6.2(a)条约定的专利许可向中
国国家知识产权局和/或其有管辖权的地方分局办理所需的备案。
8、管辖法律、管辖权
（1）本协议受中华人民共和国法律管辖，并按其解释。
（2）由本协议（包括其附件）引起的或与之有关的任何分歧或争议应由双
方友好解决。如果在其中一方提出第一次友好解决请求之日起两周内未达成协
议，则应将此类问题提交给卖方和买方的首席执行官。如果在提交首席执行官两
周内，首席执行官未能友好解决该问题，则该项问题应视为未能解决。
（3）如果解决分歧或争端（包括关于本协议有效性的分歧或争端）的尝试
失败，双方应通过协商解决因本协议或本协议的违反、终止或无效而产生的或与
之相关的任何争议、争端或索赔。如果任何一方在向另一方发出通知后三十天内
未能通过书面协议解决此类争议、争论或索赔，此类争议、争论或索赔应提交中
国国际经济贸易仲裁委员会（“CIETAC”），并根据有效的CIETAC规则在北京
通过仲裁最终解决。但是，如果此类规则与本第14.9条的规定（包括关于仲裁员
任命的规定）相冲突，则应以本第14.9条的规定为准。任何此类仲裁应有三名仲
裁员。提交方应指定一名仲裁员，响应方应指定一名仲裁员。双方应在此后三十
天内就第三名仲裁员达成一致。如果任何一方未能各自指定仲裁员或双方未能在
三十天内就第三名仲裁员达成一致，则第三名仲裁员应由CIETAC指定。仲裁应
以英语和中文进行，提交给仲裁员并由仲裁员审查的所有文件应以英语和中文写
就。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方同意，根据本第14.9条的规定
作出的任何仲裁裁决可由对双方或双方资产（无论其位于何处）具有管辖权的任
何法院强制执行。
9、本协议在双方法定代表人或授权代表签字或加盖公章后自生效日起生效。
10、本协议可签署三份或多份副本，所有副本均应视为同一份文书，并在每一
方签署一份或多份副本并交付给另一方后生效。
11、本协议以中英文书写，两种语言文本具有同等效力。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
1、本次股权转让的目的
本次股权转让主要目的是为落实公司整体的发展战略与目标，持续专注于家用
热水解决方案的研发和生产，同时进一步增强对子公司的控制力度，提高公司决策
效率。本次股权转让完成后，公司将拥有广东万博及其全资子公司合肥万博100%的
控制权，符合公司的长远规划及发展战略，有利于进一步强化公司的主营业务，提
高公司整体资产质量和持续盈利能力。
2、对上市公司的影响
本次股权转让完成后，公司合并报表范围未发生变更；本次股权转让不会对公
司经营状况和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司将进一步加强对广东万博、合肥万博的控制，进一
步健全子公司的治理结构，完善其内部控制和监督机制，积极防范、控制风险，促
进其健康、稳定发展。
八、备查文件
1、经与会董事签字的董事会四届十次会议决议；
2、三方签字盖章的《股权购买协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2020年7月6日
