证券代码：002543         证券简称：万和电气        公告编号：2021-008



                  广东万和新电气股份有限公司
        关于共同投资设立合资公司暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、对外投资暨关联交易的概述
    1、对外投资暨关联交易的基本情况
    为进一步深化广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”、“万和电
气”或“乙方”）大宗原材料采购改革，发挥集中批量采购优势，提高产品的市
场竞争力，整合双方的优势资源，公司于 2021 年 4 月 14 日与间接控股股东广东
万和集团有限公司（以下简称“万和集团”或“甲方”）签订《合资协议》，拟
在广东省佛山市顺德区合资设立广东扬玛网络科技有限公司（暂定名，以下简称
“广东扬玛”，具体以工商登记核准为准）。广东扬玛的注册资本为人民币 2,000
万元，其中万和电气出资人民币 400 万元，持有广东扬玛 20%的股权；万和集团
出资人民币 1,600 万元，持有广东扬玛 80%的股权。本次共同投资设立合资公司
构成关联交易。
    2、对外投资暨关联交易生效所必需的审批程序
    2021 年 4 月 14 日，公司召开的董事会四届十四次会议以 3 票赞成、0 票反
对、0 票弃权审议通过了《关于共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。独
立董事对上述关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董
事叶远璋先生、卢楚隆先生、卢楚鹏先生、卢宇聪先生均已回避表决。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次共同投资设立合
资公司在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
    《广东万和新电气股份有限公司董事会四届十四次会议决议公告》（公告编
号：2021-006）、《广东万和新电气股份有限公司四届八次监事会会议决议公告》
（公告编号：2021-007）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
    3、本次共同投资设立合资公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。


二、关联交易对手方介绍和关联关系
    1、基本情况
    公司名称：广东万和集团有限公司
    统一社会信用代码：91440606280100451D
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：佛山市顺德区容桂街道容桂大道北 182 号万和大厦一楼、二楼商场
    法定代表人：卢楚隆
    注册资本：人民币 200,000 万元
    成立日期：1999 年 12 月 15 日
    营业期限：长期
    经营范围：对外投资、企业管理服务、投资咨询服务、财务咨询服务、国内
商业（经营范围不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）。〓
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股东构成

   序号        股东名称     出资金额（万元）   出资方式   占股比例（%）

    1           卢础其              90,000       现金          45%

    2           卢楚隆              50,000       现金          25%

    3           卢楚鹏              30,000       现金          15%

    4           叶远璋              30,000       现金          15%

          合       计            200,000         现金          100%

    3、历史沿革及主要财务数据
    万和集团成立于 1999 年 12 月 15 日，业务范围包括厨卫电器和新能源热水
系统制造、电缆、金融投资等，为公司的间接控股股东。万和集团近三年主要财
务数据如下：
                                                                    单位：人民币万元
                   2017 年度        2018 年度        2019 年度       2020 年 9 月 30 日
   项目
                 （已经审计）     （已经审计）     （已经审计）        （未经审计）

  总资产           1,398,541.02     1,153,081.63     1,264,982.31          1,318,874.25

  净资产            479,847.48       392,934.23       609,998.33             641,420.40

 营业收入           981,138.88       825,090.12       732,866.34             542,515.80

  净利润              76,213.25       26,729.80        66,853.76              50,248.82

    4、与上市公司的关联关系
    （1）万和集团直接持有万和电气 8.5909%的股权，通过其全资子公司广东
硕德投资发展有限公司间接持有万和电气 29.6591%的股权，合计持有万和电气
38.25%的股权。
    （2）万和电气实际控制人、一致行动人为卢础其先生、卢楚隆先生和卢楚
鹏先生。万和电气顾问卢础其先生在万和集团任职副董事长，直接和间接合计持
有万和电气 33.9149%的股权，万和电气董事兼总裁卢宇聪先生系卢础其先生之
子，在万和集团任职监事；万和电气副董事长卢楚隆先生在万和集团任职董事长，
直接和间接合计持有万和电气 18.75%的股权；万和电气董事兼常务副总裁卢楚
鹏先生在万和集团任职监事长，直接和间接合计持有万和电气 11.25%的股权；
万和电气董事长叶远璋先生在万和集团任职董事，直接和间接合计持有万和电气
11.25%的股权。
    综上所述，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，万和集团是
公司的关联企业，本次共同投资设立合资公司构成关联交易。
    5、履约能力分析
    根据万和集团的经营情况分析，公司认为万和集团经营正常，财务状况良好，
具备良好的履约能力。
    经核查，万和集团不属于失信被执行人员。


三、关联交易标的基本情况
    1、公司名称：广东扬玛网络科技有限公司（暂定名，具体以工商登记核准
为准）
    2、注册资本：人民币 2,000 万元
       3、注册地址：广东省佛山市顺德区容桂容山居委会桥西路 2 号 2 栋四层 410
 号（暂定，具体以工商登记核准为准）
       4、公司性质：有限责任公司
       5、合资公司股权结构明细如下：

序号             股东名称              出资金额（万元）   出资方式   占股比例（%）

 1     广东万和集团有限公司                 1,600           现金         80%

 2     广东万和新电气股份有限公司            400            现金         20%

            合        计                    2,000           现金        100%

       6、经营范围：进出口代理，技术进出口。一般项目：网络技术服务，软件
 开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，商务代理代办服务，社会经济咨
 询服务，企业管理咨询，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设
 备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），
 金属材料销售，工程塑料及合成树脂销售，塑料制品销售，化工产品销售（不含
 许可类化工产品），金属制品销售，金属链条及其他金属制品销售，液压动力机
 械及元件销售，气压动力机械及元件销售，电力电子元器件销售，光电子器件销
 售，集成电路销售，显示器件销售，电容器及其配套设备销售，轴承、齿轮和传
 动部件销售，阀门和旋塞销售，工业自动控制系统装置销售，磁性材料销售，密
 封用填料销售，配电开关控制设备销售，弹簧销售，橡胶制品销售，专用化学产
 品销售（不含危险化学品），紧固件销售，灯具销售，风机、风扇销售，泵及真
 空设备销售，气体压缩机械销售，家用电器零配件销售，家居用品销售，电线、
 电缆经营，日用玻璃制品销售，电池销售，纸制品销售，包装材料及制品销售，
 木制容器销售，家用电器销售，非电力家用器具销售。（暂定，具体以工商登记
 核准为准）
       7、出资方式：万和电气、万和集团均以现金出资
       8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金
       注：上述各项信息具体以工商登记核准为准。


 四、交易的定价政策及定价依据
       本次共同投资设立合资公司本着平等互利的原则，根据双方各自出资比例承
担相应的责任，不存在损害公司及股东利益的情形。


五、合资协议的主要内容
    甲方：广东万和集团有限公司
    乙方：广东万和新电气股份有限公司


    甲、乙双方本着资源优势互补，共同投资、共享收益和共担风险的原则，经
充分友好协商，双方一致同意共同出资设立一家有限责任公司。根据《中华人民
共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，为明确双方的权
利、义务和责任，特议定本合同条款如下，以共同遵守：
    1、拟设立公司的概况
    （1）公司名称：拟申请设立的有限责任公司名称暂定为广东扬玛网络科技
有限公司，最终以公司登记机关核准的名称为准。
    （2）住所：公司注册地址拟设在广东省佛山市顺德区容桂容山居委会桥西
路 2 号 2 栋四层 410 号，最终以登记机关核准的地址为准。
    （3）组织形式：有限责任公司。
    （4）经营范围：进出口代理，技术进出口。一般项目：网络技术服务，软
件开发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，商务代理代办服务，社会经济
咨询服务，企业管理咨询，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助
设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，互联网销售（除销售需要许可的商品），
金属材料销售，工程塑料及合成树脂销售，塑料制品销售，化工产品销售（不含
许可类化工产品），金属制品销售，金属链条及其他金属制品销售，液压动力机
械及元件销售，气压动力机械及元件销售，电力电子元器件销售，光电子器件销
售，集成电路销售，显示器件销售，电容器及其配套设备销售，轴承、齿轮和传
动部件销售，阀门和旋塞销售，工业自动控制系统装置销售，磁性材料销售，密
封用填料销售，配电开关控制设备销售，弹簧销售，橡胶制品销售，专用化学产
品销售（不含危险化学品），紧固件销售，灯具销售，风机、风扇销售，泵及真
空设备销售，气体压缩机械销售，家用电器零配件销售，家居用品销售，电线、
电缆经营，日用玻璃制品销售，电池销售，纸制品销售，包装材料及制品销售，
木制容器销售，家用电器销售，非电力家用器具销售。具体以登记机关批准经营
的项目为准。
       （5）合作宗旨：为进一步深化双方的大宗原材料采购改革，发挥集中批量
采购优势，提高市场竞争力，推进甲乙双方全面发展。
       2、出资要求
       （1）公司由两方共同投资设立，注册资本金为人民币 2,000 万元整，采取
货币出资，其中：甲方以现金 1,600 万元人民币作为出资，占注册资本的 80%；
乙方以现金 400 万元人民币作为出资，占注册资本的 20%。
       （2）双方应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
       3、公司治理
       （1）公司设立股东会，由合作双方股东共同组成。股东会为公司的最高权
利机构，股东会按照股东出资比例行使表决权，决定公司的一切重大事项。
       （2）公司不设立董事会，执行董事由甲方委派，为公司的法定代表人。
       （3）公司设立监事 1 名，由乙方指派，监事的具体职权由公司法及《章程》
规定。
       （4）公司设经理 1 人（由甲方指派），设财务总监 1 人（由乙方指派）。
       （5）公司组织管理架构、岗位职责、委派人员以执行董事审定方案为准。
       （6）任何一方股东委派到公司的核心人员有损害本公司利益的行为，公司
及股东有权进行追究，由此给公司造成的损失由相关核心人员承担。
       4、股权的转让、退出、增资
       （1）全体股东一致同意，公司成立之后，非经全体股东书面同意，入股期
限当不满 3 年的股东不得转让其所持有的股权或将所持股权进行质押；转让股权
后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改
公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
       （2）若公司根据经营需要，确需增资的，经全体股东同意后，各股东应按
出资比例增加出资，若全体股东同意也可根据具体情况协商确定其他的增资办
法。
       5、费用承担
       （1）在公司设立成功后，同意将为设立公司所发生的全部费用列入公司的
开办费用，由成立后的公司承担。
    （2）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股
东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。
    6、违约责任
    （1）本合同生效后，双方应本着诚实信用的原则，严格履行本合同约定的
各项义务。
    （2）双方在履行本合同的过程中，违反本合同的相关约定而导致公司或合
作他方受到损失或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司或其他守约方造
成的损失。如属多方均违约的，根据实际情况，按各自的违约责任大小比例同比
承担。
    （3）守约方为主张合同权利而追究违约方违约责任所发生的诉讼费、保全
费、律师费等费用，由违约方承担。
    （4）本合同约定由违约方承担的赔偿损失、违约金、滞纳金等，守约方可
以从违约方可从公司取得的任何款项中扣除。
    7、争议及解决
    双方就本合同的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未
能通过友好协商解决的争议，双方可选择向公司住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
    8、协议生效
    本合同自双方当事人加盖公章（或合同专用章）（当事人为自然人的，自当
事人签字并捺印）之日起生效。


六、对外投资暨关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资暨关联交易的目的
    本次共同投资设立合资公司的目的在于通过合资、合作形式，有利于双方充
分发挥优势，整合双方的优势资源，有助于公司深化大宗原材料采购改革，稳定
上游原材料供应，从而降低采购成本，进一步提高产品竞争力，符合公司的战略
规划。
    2、存在的风险
    本次共同投资设立合资公司尚需办理工商注册登记手续。本次共同投资设立
合资公司在市场环境变化、宏观政策影响及经营管理等方面可能存在一定风险，
公司将进一步督促广东扬玛健全和完善治理结构，关注其运营、管理情况，不断
完善内部控制、监督机制和风险防范机制，积极防范相关风险，推动广东扬玛的
稳健发展。
    3、对公司的影响
    本次共同投资设立合资公司的资金全部来源于公司自有资金，公司进行了充
分的分析、论证和估算，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及
经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次共同投资设立合资公司完成后，公司将持有广东扬玛 20%的股权，广东
扬玛将成为公司的参股子公司，本次投资不会导致上市公司的合并报表范围发生
变更。
    公司将积极关注本次共同投资设立合资公司的进展情况，及时履行信息披露
义务。


七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至披露日，公司及下属子公司与万和集团累计已发生的各类关
联交易的总金额为人民币 10.90 万元，关联交易的业务为公司及下属子公司向万
和集团租赁宿舍。


八、独立董事事前认可意见、独立意见和监事会意见
    1、独立董事事前认可意见
    本次共同投资设立合资公司为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符
合公司实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法
律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的市场交易原则，没有对上市公司独立
性产生影响。因此，同意将此事项提交董事会四届十四次会议审议。
    2、独立董事的独立意见
    经核查，本次共同投资设立合资公司遵守了公平、公正的市场原则，与其他
业务往来企业同等对待，不存在利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形，
对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
       3、监事会意见
       经核查，本次共同投资设立合资公司系生产经营中的正常行为，关联交易决
策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次共同投资设立合资公司
不影响公司及下属子公司业务的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的情
形。


九、备查文件
       1、经与会董事签字确认的董事会四届十四次会议决议；
       2、经与会监事签字的四届八次监事会会议决议；
       3、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
       4、广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
       5、《合资协议》；
       6、深交所要求的其他文件。


       特此公告。




                                     广东万和新电气股份有限公司董事会
                                            2021 年 4 月 15 日