证券代码：002543          证券简称：万和电气          公告编号：2022-040



                   广东万和新电气股份有限公司
  关于实际控制人之一、副董事长收到广东证监局警示函
                                 的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）之实际
控制人之一、副董事长卢楚隆先生收到了中国证券监督管理委员会广东监管局
（以下简称“广东证监局”）于 2022 年 10 月 12 日出具的行政监管措施决定书
《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警
示函措施的决定》（[2022]138 号，以下简称“《警示函》”）。现将相关情况
公告如下：


一、《警示函》的内容
广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华：
    根据《上市公司现场检查规则》（证监会公告[2022]21 号）等规定，我局对
广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“派生科技”）进行了现场检查,发
现派生科技存在以下违规问题：
    1、未计提模具摊销费用。派生科技存在未将部分已领用模具按照摊销方法
及时摊销的行为，导致 2020 年度、2021 年度分别少计模具摊销费用 54.07 万元、
168.74 万元，多计净利润 45.96 万元、143.43 万元。上述情形违反了《上市公
司信息披露管理办法》(证监会令第 40 号)第二条、《上市公司信息披露管理办
法》（证监会令第 182 号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第十九条等
相关规定。
    2、未及时确认管理费用。派生科技未按照权责发生制原则将支付的培训费
用及时确认管理费用，导致 2021 年度少计管理费用 157.23 万元，多计净利润
133.65 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182
号）第三条、《企业会计准则——基本准则》第十九条等相关规定。
    3、未及时计提存货跌价准备。派生科技未对部分已停产项目及长库龄的周
转材料及时计提足额存货跌价准备，导致 2021 年度少计提存货跌价准备 256.74
万元，多计净利润 218.23 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第三条、《企业会计准则第 1 号——存货》第十五条、第
十六条等相关规定。
    4、营业成本核算不准确。派生科技未按照会计准则相关要求将运输费、包
装费、出口关税作为合同履约成本，采用与收入确认相同的基础进行摊销并计入
营业成本核算，而是在相关支出发生时即计入销售费用，导致 2020 年多计销售
费用 7,504.32 万元、少计营业成本 6,876.13 万元、少计净利润 533.96 万元，
2021 年上半年多计销售费用 2,392 万元、少计营业成本 3,719 万元、多计净利
润 1,122 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40
号）第二条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、《企
业会计准则——基本准则》第三十五条、《企业会计准则第 14 号——收入》第
二十六条等相关规定。2022 年 4 月 27 日，派生科技对 2020 年年报、2021 年半
年报进行了会计差错更正。
    5、预计负债及营业外收支核算不准确。派生科技在计提预计负债时未考虑
合同标的物处置、变现价值，导致 2019 年度多计提预计负债 126.97 万元、2020
年度多确认营业外收入 126.97 万元，少计 2019 年净利润 126.97 万元，多计 2020
年净利润 126.97 万元。上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监
会令第 40 号）第二条、《企业会计准则第 13 号——或有事项》第五条等相关规
定。
    6、少计其他权益工具权益变动损失。派生科技于 2020 年 9 月通过债转股的
方式取得小黄狗环保科技有限公司（以下简称“小黄狗公司”）3.6%股权，并将
其指定为其他权益工具投资。2021 年末，派生科技委托评估机构北京中天华资
产评估有限责任公司（以下简称“中天华公司”）对持有的小黄狗公司股权价值
进行评估，中天华公司在评估时未能识别并剔除部分非经营性负债项目，且选取
的非上市公司流动性折扣参数有误，导致评估结论偏高 234.53 万元。派生科技
未对中天华公司的评估结论进行复核，直接按照评估结论计提其他综合收益的公
允价值变动损失 1,148.22 万元，导致少计其他权益工具权益变动损失 234.53 万
元，占派生科技 2021 年末披露净资产的 0.26%，相关信息披露不准确。上述情
形违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条、《企业
会计准则第 39 号——公允价值计量》第二十二条等相关规定。
    7、未及时披露业绩预告修正公告。派生科技 2022 年 1 月 25 日发布 2021 年
度业绩预告，预计亏损 3,700 万元至 1,900 万元。后预计业绩与已披露的业绩预
告存在较大差异，派生科技迟至 2022 年 4 月 28 日才发布业绩预告修正公告，预
计亏损 5,000 万元至 4,400 万元。派生科技未及时披露业绩预告修正公告，违反
了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条等相关规定。
    派生科技董事长兼总经理卢楚隆、董事会秘书卢宇轩、财务总监朱龙华，未
按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第四条的规定履行勤
勉尽责义务，对派生科技上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露
管理办法》（证监会令第 182 号）第五十二条的规定，我局决定对派生科技、卢
楚隆、卢宇轩、朱龙华采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、
切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时派生科技应对相关责
任人员进行内部问责，于收到本决定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责
情况报告，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。


二、其他说明
    1、本次监管措施不涉及万和电气的生产经营、规范运作、财务管理等情况，
不会对万和电气的生产经营、规范运作、财务管理等方面产生不利影响，敬请广
大投资者理性投资，注意投资风险；
    2、实际控制人之一、副董事长卢楚隆先生表示接受广东证监局的监管措施
决定，将引以为戒，加强相关法律法规学习，提高规范运作意识；
    3、万和电气后续也将继续加强控股股东、间接控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东、全体董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息
披露管理办法》、《企业会计准则》等有关法律法规的学习，促进公司健康、稳
定、可持续发展。


三、备查文件
    1、《关于对广东派生智能科技股份有限公司、卢楚隆、卢宇轩、朱龙华采
取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施
决定书[2022]138 号）；
    2、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。




                                     广东万和新电气股份有限公司董事会
                                                       2022年10月15日