南京新联电子股份有限公司

                       2012 年度内部控制自我评价报告

     为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作

和健康持续发展，保护投资者合法权益，保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相

关信息真实完整，提高经营效率，促进公司实现发展战略，根据财政部、证监会等部门联合发布

的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法

律、法规和规章制度的要求，南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对

公司 2012 年度内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2012 年度有关内部控制情况报告

如下：

    一、公司内部控制的目标

    1、合理保证公司经营管理合法、合规；

    2、保障公司资产的安全与完整；

    3、保证公司财务报告及相关信息真实完整，信息披露的真实、准确、完整和公平；

    4、提高经营效率和效果；

    5、促进公司发展战略的实现。

    二、公司内部控制的基本原则

    1、全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属单位的各项业

务及事项。

    2、重要性原则：内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。

    3、制衡性原则：内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制

约、相互监督，同时兼顾运营效率。

    4、适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，

并随着情况的变化及时加以调整。

    5、成本效益原则：内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡成本与效益的关

系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

    6、合法性原则：公司拟定并实施的内部控制应当符合国家法律、行政法规的规定和有关政府

监管部门的监管要求。

    三、公司内部控制的基本情况

    公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治理的完善，内部组
织架构的健全，内控制度的建立与完善，已建立了一套科学合理的内部控制体系。

    2012 年度，公司按江苏证监局要求开展内部控制基本规范全面建设工作，切实增强了公司规

范运作意识和水平，提高了公司内部控制水平和风险防范能力。具体内控工作如下：

    公司以基本规范及相关配套指引为依据，根据苏证监[2012]101号文件《关于做好江苏上市公

司实施内控规范有关工作的通知》的要求，于2012年3月30日公司第二届董事会第十一次会议，审

议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》的议案。并于2012年11月12日召开第二届董事会第

十八次会议，审议通过了《关于修订公司内部控制规范实施工作方案的议案》。

    公司自2012年3月起启动内部控制规范实施工作，成立了以董事长为第一责任人的内控工作领

导小组，和由相关部门及子公司的负责人或核心业务人员组成的内控工作项目组，为内控建设工

作提供了组织保障。同时，公司聘请了深 圳 市 友 联 时 骏 企 业 管 理 顾 问 有 限 公 司 （以下简称

“友 联 时 骏 ”）协助公司梳理和优化业务流程及制度，构建及完善内部控制体系。

    公司内控工作项目组与友 联 时 骏 共同组建内控项目组，由友 联 时 骏 项目负责人进行全局把

控。内控项目组根据《企业内部控制配套指引》界定了包括公司主要业务活动的15个业务流程、

子公司新联电讯的9个业务流程和子公司新联软件的6个业务流程为本次内控建设的业务流程范

围，制定了内部控制建设工作方案，对各部门和各业务流程开展全面的调研，梳理各层级业务流

程，识别流程中的风险，编制风险清单、风险控制矩阵、流程图及流程描述。通过对流程的梳理

与固有风险的识别，发现与认定内控缺陷，并对内控缺陷进行等级划分，分为重大内控缺陷、重

要内控缺陷和一般内控缺陷三个等级，此工作已经在2012年8月底完成。

     同时完善了内控制度、部门职责及岗位说明书在内的内控文档。公司内部控制评价小组组织

了测试评价，识别内部控制缺陷，针对不同类型的内控缺陷制定出符合实际、合理正确的整改方

案，并召集相关部门开展内部控制整改工作，目前公司内控建设工作正在有序高效的开展过程中。

    （一）内部控制环境

    1、公司治理与组织架构

    公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权力机构、决策机

构、监督机构和执行机构的职能。根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规

的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总

经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作规则》等制度，明确了权力

机构、决策机构、监督机构及执行机构的职责权限，从而规范了公司的治理结构，做到操作规范、

运作有效。报告期内，公司建立了《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》、《突发事件应

急处理机制》等制度，进一步完善了公司制度建设，保障维护了投资者和公司的利益。股东大会、
董事会、监事会之间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成。

    公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责。公司内部下设证劵部、审

计部、战略投资部、科研管控中心、中试中心、营销管控中心、运行管控中心、质量管控中心、

财务中心、行政中心和生产制造厂等部门，保证了公司生产经营活动的有序进行，并贯彻不相容

职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限。报告期内，公司全面梳理

各部门职责权限和各岗位职责，提高整体执行效率

    股东大会:行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地

位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

    董事会:行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部控制的政

策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，公司全体董

事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立做出

判断，很好地履行了职责。

    监事会:行使监督权力，对公司董事、总经理及其他高管人员的行为和公司财务进行监督及检

查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名监事组成。

    经理层:行使执行权，负责组织实施董事会决议事项，主持公司的日常经营管理工作。

    2、内部审计

    公司设置专门的内部审计部门，制订并完善了《内部审计制度》。审计部门在董事会审计委员

会领导下，行使审计职权，并配备了三位专职审计人员，负责对公司各部门、控股子公司的所有

经济活动进行监督，并出具独立的审计意见。

    报告期内，公司审计部门对公司及子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部

审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，并对审计中发现的内部控制缺陷

及时进行分析、提出完善建议。审计部每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审

计计划与执行情况，以及内部审计工作中发现的问题，较好地发挥了审计部的独立审计作用。

    3、人力资源

    公司一向重视人才队伍的建设，制定了一系列较为科学、完善的人员聘用、培训、轮岗、考

核、奖惩、晋升等人事管理制度，并借助信息系统进一步固化和完善相关制度、流程，公司人力

资源管理控制得到了贯彻落实。

    公司实行全员劳动合同制，依法与公司员工签订劳动合同，明确劳工关系，员工的聘用和解

聘均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理；与公司关键岗位人员

签订保密和竞业限制协议，防止公司商业机密泄露；依法为员工交纳基本养老保险、基本医疗保
险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金等。

    公司制定了《绩效考核管理制度》、《薪酬福利管理制度》、《工资支付管理制度》、《人事档案

管理制度》等相关人力资源管理制度；同时，为适应公司业务可持续发展的需要，报告期内修订

了《员工招聘、入职管理制度》、《调动、任免管理制度》、《管理干部试用期管理制度》、《管理干

部述职制度》，明确了公司员工的招聘、晋升、考核、评价等管理规定，充分保证了员工胜任其岗

位要求的能力，保证了公司人力资源的稳定和各部门对人力资源的需求。

    4、企业文化

    公司经过多年的发展与沉淀，已形成具有公司特色的企业文化，以“专注创新，联力至成”

为核心价值观，以“用专家技术服务中国智能电网”为企业使命，通过员工培训、出版内部刊物、

新联园地及相互交流沟通等多种形式，加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社

会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队协作的精神，旨在实现公司“为股东创造利润，为员

工创造福利，为客户创造品质，与合作伙伴共赢”的企业宗旨，不断提高企业核心竞争能力，增

强企业凝聚力，促进企业长远健康发展，努力实现公司 “做中国最具价值的用电信息采集系统供

应商”的愿景。

    （二）风险评估

    公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系。根据设

定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，

做到风险可控。

    同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报

告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。

    四、内部控制措施及重点控制活动实施情况

    （一）内部控制的程序和措施

    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：不相容职务分离控制、

授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、内部审计监督等方面实施了有效的控制程序。

    1、不相容职务分离

    公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不兼容职务，合理设置岗位分工，科学划分

各岗位的职责权限，并实施相应的分离措施，确保授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、

稽核检查等不相容职务相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

    2、授权审批控制

    公司有完善的授权审批控制体系。规定了股东大会、董事会、监事会及总经理在经营方针及
投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分

配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项，

采取公司内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办

理业务，公司设有专门的部门和岗位来保证所有业务办理均经过适当授权或审批。

    3、会计系统控制

    公司财务中心在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财

务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理，要求子公司的财务负责人执行

重大事项报告制度。财务部门严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实

施管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，

统一实行电算化核算，并设有专人负责账务系统的维护及安全工作。

    4、财产保护控制

    公司对货币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了管理制度和相关

管理程序，严格限制未经授权的人员对财产的直接接触。通过上述制度的执行，保证公司的各项

资产有确定的管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对

等措施，确保公司资产安全完整。

    5、内部审计监督

    通过大力加强审计部的内部审计，使公司基本实现了预防或及时发现有关经营活动中存在的

问题，有效防范了经营风险和财务风险。

    （二）重点控制活动

    1、货币资金内部控制

    公司通过《授权审批制度》、《资金管理制度》等制度，规范了内部资金支付审批权限及审批

程序，按业务的不同类别分别确定审批责任人、审批权限和审批程序，对资金支付申请、审批权

限、复核和办理支付等环节进行细化。公司严禁私设银行账户。报告期内，公司没有影响货币资

金安全的重大不适当之处。

    2、采购与付款内部控制

    公司已建立稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应

商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供

应方能满足与保障公司经营的需要。公司已建立合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进

行持续的监督管理及定期评估。公司对日常采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，

对采购合同的合规合法性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支付
货款，并定期对存货情况进行监督检查。

    3、存货内部控制

    公司建立了采购、储存、领用和发出业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，

确保采购、储存、领用和发出业务环节间不相容岗位相互分离、制约和监督。并根据企业的特点

建立了适应的存货盘存控制制度，存货计价方法的控制制度和存货的期末计价制度，较好的实现

了仓储与生产循环的内部控制。

    4、销售与收款的内部控制

    公司已制定了一系列产品销售与货款回收的管理制度，包括《客户信用管理制度》、《销售合

同签订与执行管理制度》、《销售计划管理制度》、《售后服务管理制度》等，对涉及产品销售的各

个环节如合同评审、定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做

出了明确规定。为加强货款回笼的管理力度，公司对营销人员实行绩效考核，并将回款指标作为

主要考核指标。公司财务部门还通过应收账款分客户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时

提示营销人员注意应收账款的回收风险。

    5、固定资产和在建工程的内部控制

    建立了固定资产管理制度、基建工程管理制度、基建工程招标管理制度，明确有关部门和有

关人员的责任。对固定资产购置、处置实行授权批准制度，严格履行审批程序。

    6、关联交易的内部控制

    公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》，制定了《关联交易制度》，规定了关联交易应

遵循的基本原则、关联方的范围、关联方的界定及其控制，关联交易的内容、关联交易的决策程

序等，明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，公司严

格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证了公司与关联方之间订

立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公司关联交易情况不损害公司和股东的利

益。公司监事会、独立董事对公司关联交易进行监督核查。

    7、对外担保内部控制

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、《对外担保

管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，对担保对象、范围、担保

限额、禁止担保、反担保、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保

的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。报告期内，公司未发生

对外担保事项。

    8、重大投资的内部控制
    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了股东大会和董事会审议

对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法律法规的规定。公司制定了《对外投资管理

制度》，对公司对外投资项目的决策、可行性、投资风险、管理、内部审计等内容进行了明确规

定，规避投资风险，强化决策责任，规范了公司的投资管理。

    9、募集资金的内部控制

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等国

家相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资

金的专户存储管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明

确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时保荐机构、独立董

事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的正常使用。

    公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性

和合规性发表意见。截止到2012年12月31日，公司严格按照深交所的相关规定及时、真实、准确、

完整地披露了募集资金的存放与使用情况。

    10、对子公司的内部控制

    公司建立了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对子公

司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系。公司定

期取得各控股子公司的财务报告，公司还通过内部审计部对子公司进行定期不定期地专项审计、

聘请外部审计机构对控股子公司进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同

时，公司《重大信息内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有

及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项，及时控制可能的风险。

    11、信息披露的内部控制

    公司建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制

度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，从信息披露机构和人员、信息披露文件、事

务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格

按照有关法律法规和公司制度规定的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信

息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。

    报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息泄密事件。

    五、内部控制改进及完善情况

    公司自上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经

营环境的变化，难免会出现一些不足之处，公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证
公司内部控制制度健全完善并有效运行。

   1、持续加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和公司

内控管理制度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部

门负责人、关键岗位责任人的风险防控意识和内控规范意识，不断提高公司规范治理水平。

   2、加强内控制度建设，不断完善内控管理制度，强化内控制度的执行力。2013年，公司将按

照《内部控制规范实施工作方案》的要求和进度认真开展工作，并确保落实到实处和取得成效，

通过规范管理与运作，全面提升公司管理水平，切实降低公司经营风险，努力提升管理效益。

   3、进一步完善内部控制监督职能，加强内部审计部门对公司和控股子公司内部控制制度执行

情况和财务的审计监督力度，提高内部审计工作的深度和广度。

   六、内部控制自我评价结论

   公司董事会认为: 公司已建立了较为完善的法人治理结构，公司现行的内部控制体系基本完

整、有效，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，各项制度均得到了充分有效的实施，能适

应公司现行管理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理

风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。根据《中小企

业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定，公司的内部控制于报告

期内在所有重大方面是有效的。



                                                            南京新联电子股份有限公司

                                                                     董事会

                                                                 2013年2月26日