南京新联电子股份有限公司
            独立董事关于公司相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立
场，现就相关事项发表如下意见：

    一、关于聘任审计机构的独立意见

    作为公司的年度审计机构，天衡会计师事务所有限公司能够经常性的通过各
种方式关注和了解公司财务状况和经营状况，在年审工作中始终保持严谨认真的
工作态度和一丝不苟的工作作风，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按既
定的工作计划很好地完成了审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司的财务状况和经营成果。
    因此，我们同意公司聘任天衡会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财务
审计和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

    二、关于《2012 年度利润分配预案》的独立意见

    董事会审议通过的 2012 年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需
要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司章程》的规定，同意公司董事会的
利润分配预案，并提请公司 2012 年度股东大会审议。

    三、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说
明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联
方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及
独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    2、报告期内，公司无对外担保情况，也没有以前年度发生并延续到报告期
的对外担保。

    3、公司建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保
风险和关联方资金占用风险。

    四、关于公司 2012 年度关联交易的审核意见

    公司 2012 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    按照有关规定，公司对截至 2012 年底的内部控制制度及执行情况进行了全
面自查，并形成了《2012 年度公司内部控制自我评价报告》，我们认为：

    公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理合法合规，
保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，公司《2012 年度内部控制自
我评价报告》比较客观地反映了公司内控建设和运行的真实情况。我们对公司
《2012 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    六、关于公司募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    七、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集
资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一
定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募
集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型
银行理财产品。




    （以下无正文）
（此页为南京新联电子股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见签
字页）




    独立董事：



   陈 刚




   韩孟邻




   李军红




                                               二○一三年二月二十六日