南京新联电子股份有限公司
                         募集资金管理办法


                               第一章 总则

    第一条 为了规范南京新联电子股份有限公司(以下称“公司”)募集资金的
管理,最大限度维护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《中小企业板信息披露业务备忘录
第 29 号：募集资金使用》等有关法律、法规的规定,结合公司实际情况，特制定
本管理办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指公司公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

    募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

    第三条 募集资金的使用应本着规范、透明的原则，严格限定用于公司对外
公布的募集资金投向的项目。未经公司股东大会批准，不得改变公司募集资金的
用途。

    第四条 根据有关法律、法规的规定，公司应及时披露募集资金使用情况，
充分保障投资者的知情权。

                        第二章 募集资金专户存储

    第五条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专
户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业
设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

    公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

    公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应当事先向深
圳证券交易所（以下简称“交易所”）书面申请并征得同意。

    第六条 公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的

                                   -1-
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少包括以下内容：

    （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 5%的，
公司及商业银行应当及时通知保荐人；

    （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人；

    （五）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

    公司应当在全部协议签订后及时报交易所备案并公告协议主要内容。

    上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所
备案后公告。

    第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                            第三章 募集资金使用

    第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易
所并公告。

    第九条     公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
       公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途。

    第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。

    第十一条     公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
                                    -2-
    募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%
的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中
披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。

       第十二条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项
目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

    （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

    （二）募投项目搁置时间超过一年的；

    （三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；

    （四）募投项目出现其他异常情形的。

       第十三条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项
目。

       第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经
公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间
不得超过 6 个月。

    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

       第十五条 公司改变募集投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐人意见。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

       第十六条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了
解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保
对募投项目的有效控制。

       第十七条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：

                                    -3-
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公
告。
    使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告
下列内容：
    （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
    （二）募集资金使用情况；
    （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
    （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

    （五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    第十八条 闲置募集资金的使用
       （一）公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不
得超过 12 个月。
       原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照本所《股票上市规则》第
九章、第十章规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
   （二）公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置
的原因以及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所
投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全所采取的风险控制措施。
    （三）公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条件：
    1．不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；
    2．已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    3．单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    4．过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

                                   -4-
流动资金期间不进行风险投资。

    上述事项应当在公司董事会会议后 2 个交易日内报告交易所并公告下列内
容：

    1、本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；

    2、募集资金使用情况；

    3、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

    4、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正
常进行的措施；

    5、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

    6、交易所要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
       第十九条   公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
    1．公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
    2．公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资
等高风险投资及为他人提供财务资助并对外披露；
    3．应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金
额不得超过超募资金总额的 30%。
       第二十条   因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节
余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，或在全部募
集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以
下要求：
    1．募集资金到帐超过一年；
    2．不影响其他募集资金项目的实施；
    3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
    5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
                                     -5-
对外披露。



                         第四章 募集资金投资项目变更

       第二十一条   公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投项
目。

    第二十二条      公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

       （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

       （二）变更募集资金投资项目实施主体；

    （三）变更募集资金投资项目实施方式；

    （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

       第二十三条   公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。

          公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

       第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：

    （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

    （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

    （三）新项目的投资计划；

    （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

    （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

    （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （七）交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。

       第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
                                     -6-
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

    第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换最近三年内募集的资金投资
项目的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），
应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告交易所并公告以下内容：

    （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

    （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

    （三）该项目完工程度和实现效益；

    （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

    （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

    （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

    （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

    （八）交易所要求的其他内容。

    公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。

    第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意
见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当按照第二十一条、第二十四条履行相应程序及披露义务。

    第二十八条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集
资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

    （一）独立董事、监事会发表意见；

    （二）保荐人发表明确同意的意见；

    （三）董事会、股东大会审议通过。

                                   -7-
    节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

                       第五章 募集资金管理与监督

    第二十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向董事会报告检查结果。

    董事会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

    董事会应当在收到内部审计部门的报告后 2 个交易日内向交易所报告并公
告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公
司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收
益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

    第三十一条   年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用
情况出具鉴证报告。 注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理保证，提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在
年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资
金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注
册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核
查报告后 2 个交易日内报告交易所并公告。

                                  -8-
       第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金
用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该
资产运行情况及相关承诺履行情况。

    该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益
贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

    相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披
露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

       第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计
师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。

       第三十四条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐人在调查中发现公司募集资金管理
存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向交易所报告。

    保荐人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指
引》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定进行公司募
集资金管理的持续督导工作。

                                 第六章 附则

       第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、
“低于”不含本数。

       第三十六条 本办法由公司股东大会授权董事会负责解释。

       第三十七条   相关法律、行政法规、部门规章及深交所对募集资金管理有新的
规定的，按新规定执行。

       第三十八条    本办法经公司股东大会审议通过后生效。

                                                  南京新联电子股份有限公司

                                                            董事会

                                                 二○一三年二月二十六日

                                      -9-