华泰联合证券有限责任公司

                 关于南京新联电子股份有限公司

     2012 年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”
或“保荐机构”）对新联电子2012年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查
并发表独立意见，具体情况如下：

    一、内部控制制度建立及实施基本情况

    2012年度，公司进一步完善了各项内部控制制度，并得到了有效执行。

    （一）公司内部控制的组织架构

    公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权
力机构、决策机构和执行机构的职能。根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关法律法规的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、
《董事会专门委员会工作细则》等制度，股东大会、董事会、监事会之间权责明
确，相互制衡、相互协调、相辅相成。公司董事会、监事会共同对股东大会负责，
经理层对董事会负责。公司内部下设证劵部、审计部、战略投资部、科研管控中
心、中试中心、营销管控中心、运行管控中心、质量管控中心、财务中心、行政
中心和生产制造厂等部门。

    股东大会:行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东，特别是中
小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权力。

    董事会:行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和
完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由9名董事组成，
其中独立董事3名。公司全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其
专业领域里起到了咨询、建议作用，并独立做出判断，很好地履行了职责。

    监事会:行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的
行为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3
名监事组成。

    经理层:行使执行权，负责组织实施董事会决议事项，主持公司的日常经营
管理工作。

    （二）公司内部控制制度建设情况及实施情况

    1、财务管理的内部控制

    公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计
准则》等相关法律、法规，并已建立了较为完善的ERP财务系统。公司建立了独
立的会计核算体系和较为完善的《财务管理制度》、《内部审计制度》等公司内
部财务管理制度，从制度上保证了公司具备规范运作的条件，能够按照证监会的
要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司
的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实
的会计信息，切实行使自己的社会责任与义务。公司能够独立做出财务决策，独
立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

    为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工
作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司还建立了
一系列财务管理内部控制制度。主要有：《采购与付款管理制度》、《财务报告
内部控制制度》、《存货管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理
制度》、《固定资产管理制度》、《货币资金管理制度》、《费用审批分级管理
制度》等。

    2、经营业务的内部控制

    随着公司经营规模的不断扩大，为适应公司发展需要，公司聘请专业的管理
咨询机构对生产经营管理流程和制度进行了全面疏理和改进，内容涵盖了公司人
力资源管理、生产管理、物资采购、市场营销管理、科研管理、质量管理等整个
生产经营过程中的各个环节，以客户需求为目标，确保各项工作有章可循、管理
有序，形成了规范的管理体系。
    （1）生产管理控制：公司根据生产特点，建立了一系列生产管理制度和流
程，明确各生产岗位职责并实施绩效考核。人员、机器设备、原辅材料、工艺技
术、工作环境均处于受控状态。

    （2）物料采购及付款管理控制

    公司已建立稳定的供应商供货渠道，对需要采购的原材料分门别类，广泛地
收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进
行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司已建立
合格供应商资料库，并在后续合作中对供应商进行持续的监督管理及定期评估。
公司对日常采购实行监控，管控部门对采购数量和价格实行审核，对采购合同的
合规合法性实施监督，财务部门按照采购合同和物料到货情况，按时向供应商支
付货款，并定期对存货情况进行监督检查。

    （3）营销管理控制

    公司已制定了一系列产品销售与货款回收的管理制度，对涉及产品销售的各
个环节如合同评审、定价、招投标、销售合同签订、销售发货、货款结算及回笼、
售后服务等做出了明确规定。为加强货款回笼的管理力度，公司对营销人员实行
绩效考核，并将回款指标作为主要考核指标。公司财务部门还通过应收账款分客
户、分账龄的分析，实行风险预警机制，及时提示营销人员注意应收账款的回收
风险。

    3、募集资金管理控制

    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度
的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实
际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储管理、募集资金
的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了明确的规定，并
严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时保荐机构、独立
董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保证了募集资金的
正常使用。

    公司审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资
金使用的真实性和合规性发表意见。

    4、信息披露管理控制

    公司建立了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《内幕信
息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机
构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管
理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定
的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及
时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。

    报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息
泄密事件。

    5、关联交易管理控制

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司制定了《关联交易制度》，明
确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的程序、权限和回避表决要求，
公司严格按照相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务，保证
了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保公
司关联交易情况不损害公司和股东的利益。公司监事会、独立董事对公司关联交
易进行监督核查。

    6、对外担保管理控制

    为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》、
《对外担保管理制度》中明确规定了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限，
对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担
保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等做了详细的规定。报告
期内，公司没有提供对外担保。

    7、重大投资的管理控制

    《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》明确了股东大
会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法律法规的规
定。公司制定了相关的《对外投资管理制度》，对公司投资项目的决策、可行性、
投资风险、管理、责任等做了详细的规定并进行严格的规范管理。
    8、控股子公司的管理控制

    公司建立了《子公司管理制度》，公司通过股东会及委派董事、监事、高级
管理人员对子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工
作纳入统一的管理体系。公司定期取得各控股子公司的财务报告，公司还通过内
部审计部对子公司进行定期不定期地专项审计、聘请外部审计机构对控股子公司
进行年度审计，充分掌握各控股子公司的实际经济运行情况。同时，公司《重大
事项内部报告制度》还规定，各控股子公司的负责人在其公司发生重大事项时有
及时报告的义务，公司亦可由此知悉控股子公司发生的重大事项，及时控制可能
的风险。

    二、公司对内部控制自我评价

    公司根据苏证监[2012]101号文件《关于做好江苏上市公司实施内控规范有
关工作的通知》的要求，于2012年3月30日公司第二届董事会第十一次会议，审
议通过了公司《内部控制规范实施工作方案》的议案。并于2012年11月12日召开
第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司内部控制规范实施工作
方案的议案》。公司成立了以董事长为第一责任人的内控工作领导小组，和由相
关部门及子公司的负责人或核心业务人员组成的内控工作项目组，为内控建设工
作提供了组织保障。

    公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：公司已建立了较为完善
的法人治理结构，公司现行的内部控制体系基本完整、有效，符合有关法律法规
和证券监管部门的要求，各项制度均得到了充分有效的实施，能适应公司现行管
理的要求和发展的需要，对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管
理风险、切实保护投资者的合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作
用。根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等
相关规定，公司的内部控制于报告期内在所有重大方面是有效的。

    三、保荐机构主要核查程序

    保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对新联电子内
部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第二
届董事会第二十次会议审议通过的《南京新联电子股份有限公司2012年度内部控
制自我评价报告》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东大会、董事会、
监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经营场所，与公司
相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师事务所等中介机
构相关人员沟通交流。

    四、保荐机构意见

    保荐机构经核查后认为，截止2012年12月31日，新联电子已建立了较为完善、
有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施。公司对2012年度内部控制的自我
评价真实、客观。保荐机构对《南京新联电子股份有限公司内部控制自我评价报
告》无异议。

    （以下无正文）
   (本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限
公司2012年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见》之签章页)




保荐代表人签名：
                       高   元




                       沙   伟




                                             华泰联合证券有限责任公司
                                                     2013 年 2 月 26 日