关于南京新联电子股份有限公司
         2013 年第一次临时股东大会的



                   法律意见书




                        江苏金禾律师事务所
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                     关于南京新联电子股份有限公司

            二○一三年第一次临时股东大会的法律意见书



致:南京新联电子股份有限公司

     江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的
2013 年第一次临时股东大会，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京新联电子
股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公
司提供的文件进行了核查和验证，并据此进行了必要的判断，现出具本法律意见
书。本所同意将本法律意见书作为公司 2013 年第一次临时股东大会必备法律文
件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。

     一、关于本次股东大会召集

     1、2013 年 4 月 25 日，公司第二届董事会第二十二次会议以现场方式召开，
会议审议通过了《关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的议案》，决定召
开本次股东大会。

     2、2013 年 4 月 26 日，公司董事会在《证券时报》和巨潮网站刊登了公司
《 关于召开公司 2013 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会
通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议时间和地点、会议议题、会
议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电
话号码等。

     本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

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     二、本次股东大会的召开

     1、经本所律师验证，本次股东大会于 2013 年 5 月 15 日上午 9:30 在南京
市江宁开发区家园中路 28 号公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、
地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规
范性文件《公司章程》的规定。

     2、本所律师经核查认为，本次股东大会由公司董事长胡敏先生主持，符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的
股东及股东代理人共 8 名，代表股 12107.4 万股，占公司股本总额的 72.07%。
根据截止 2013 年 5 月 9 日下午交易结束时的公司的《股东名册》，经本所律师
验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数
量与《股东名册》的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于《股
东名册》，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出
席本次股东大会。

     2、除股东和股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席现场会议的人员
包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

     本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。

     四、关于本次股东大会的提案

     1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》通知中公布了本次股
东大会的议案。需审议的事项为：《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>
的议案》。




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     2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     五、关于本次股东大会的表决程序

     1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 8 名，代表股份 12107.4 万
股，占公司股本总额的 72.07%，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

     2、经本所律师验证，本次股东大会推选了 2 名股东代表及 1 名监事对表决
事项的表决投票进行清点。

     3、经本所律师验证，本次股东大会采取记名投票表决方式，出席会议的股
东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。

     上述表决方式和程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。

     4、根据公司股东代表及监事对本次股东大会表决结果所做的清点，并经本
所律师的验证，本次股东大会对提案的表决结果如下：

     审议通过了《关于变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》。赞成票
12107.4 万股，反对票 0 股，弃权票 0 股，赞成票占参会股东所持表决权股份总
数的 100%。

     本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在对未列入《股东
大会通知》中的议案进行表决的情形。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会所通过的有关决
议合法、有效。




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（本页无正文，为《江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司 2013
第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）




     江苏金禾律师事务所

           负责人：乐宏伟             经办律师：夏维剑




                                                顾晓春




                                                   2013 年 5 月 15 日




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