关于南京新联电子股份有限公司
         2013 年第二次临时股东大会的



                   法律意见书




                        江苏金禾律师事务所
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                 关于南京新联电子股份有限公司2013年

                        第二次临时股东大会的

                               法律意见书


致:南京新联电子股份有限公司

     江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的
2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东
大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
进行了认真的审查。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会召集

     1、2013 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第二十五次会议以现场方式召开，
会议审议通过了《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本
次股东大会。

     2、2013 年 12 月 7 日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站刊登了
《南京新联电子股份有限公司关于召开 2013 年第二次临时股东大会的通知》 以
下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时

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间和地点、会议内容、会议出席对象、会议登记办法、会议登记及联系地址、邮
政编码、联系人姓名和电话号码等。

     本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1、经本所律师验证，本次股东大会于 2013 年 12 月 27 日上午 9:30 在南京
市江宁开发区家园中路 28 号公司会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、
地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

     2、本所律师经核查认为，本次股东大会由公司董事长胡敏先生主持，符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会的

股东及股东代理人共 7 名，代表股份 11738.5 万股，占公司股本总额的 69.87%。

经本所律师验证，根据截止 2013 年 12 月 23 日下午 3:00 深圳证券交易所 A 股交
易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东名册，

出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股

东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有

的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。

     2、除股东和股东代理人出席本次股东大会外，出席及列席现场会议的人员
包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

     本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。



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       四、关于本次股东大会的提案

       1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案。

       2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

       1、参加本次股东大会的股东及股东代理人共计 7 名，代表股份 11738.5 万
股，占公司股本总额的 69.87 %，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。

       2、经本所律师验证，本次股东大会推选了 2 名股东代表及 1 名监事对表决
事项的表决投票进行计票、监票。

       3、经本所律师验证，本次股东大会采取现场记名投票表决方式，出席会议
的股东及股东代理人就列入本次股东大会议程的提案进行了表决。

       4、根据公司股东代表及监事对本次股东大会表决结果所做的清点，并经本
所律师的验证，本次股东大会审议通过了下列议案：

       （一）关于董事会换届选举的议案

       （1）选举胡敏先生为第三届董事会董事

       （2）选举金放生先生为第三届董事会董事

       （3）选举褚云先生为第三届董事会董事

       （4）选举李照球先生为第三届董事会董事

       （5）选举朱忠明先生为第三届董事会董事

       （6）选举郭路先生为第三届董事会董事

       （7）选举韩孟邻先生为第三届董事会独立董事


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     （8）选举顾自立先生为第三届董事会独立董事

     （9）选举张阳先生为第三届董事会独立董事

     （二）关于监事会换届选举的议案

     （1）选举曾宪明先生为第三届监事会非职工代表监事

     （2）选举路国军先生为第三届监事会非职工代表监事

     本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程
序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次
股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时
提案进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，公司 2013 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表决
结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。




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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司 2013 年
第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）




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     负责人：乐宏伟               经办律师：




                                      夏维剑




                                      顾晓春




                                                    2013 年 12 月 27 日




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