证券代码：002546            证券简称：新联电子       公告编号：2014－002


                       南京新联电子股份有限公司

                   关于签署股权收购框架意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、本次《股权收购框架意向协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购
的意愿及初步商洽的结果。该股权收购事项尚需根据尽职调查、审计或评估结果
等进一步协商谈判，并经公司董事会审议批准后方可生效实施。因此，该股权收
购事项尚存在不确定性。

    2、本《股权收购框架意向协议》签订后涉及的各后续事宜，将按照《公司
章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。


    一、对外投资概述
    南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“公司”）于2014
年1月15日与波瑞电气有限公司（以下简称“波瑞电气”）及其股东朱文堂、王
靴良签署了《股权收购框架意向协议》，拟投资不超过10,000万元人民币，通过
股权转让和增资扩股的方式收购波瑞电气55%的股权，波瑞电气具体的估值待聘
请具有证券期货从业资格的审计机构或评估机构对波瑞电气实施审计或评估并
出具正式报告后，由各方经商业谈判后协商确定。
    本次签订的协议仅为框架性的协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架
性约定，协议书付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。
    本次对外投资事宜尚需提交公司董事会审议通过后方能生效。
    本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况。
    二、交易对手方介绍
   朱文堂，男，中国国籍，身份证号码：3210851966********，住所：江苏省
泰兴市泰兴镇
   王靴良，男，中国国籍，身份证号码：3210251958********，住所：江苏省
泰兴市张桥镇

    朱文堂、王靴良与公司均不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
    1、基本情况
    名称：波瑞电气有限公司
    住所：江苏省泰兴市河失镇辉煌路1号
    法定代表人：朱文堂
    注册资本：10180万元人民币
    经营范围：制造、销售开关柜、箱式变电站、电力变压器、智能电力设备、
应急发电机组、照明配电箱、电工器材；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；软件开发、销售
服务。
    公司类型：有限公司（自然人控股）
    股权结构：朱文堂持有83.5%的股权、王靴良持有16.5%的股权。
    成立日期：1999年4月19日
    波瑞电气有限公司为中国500家电气成套工业企业之一，江苏省百家高成长
性企业。公司主要产品有高低压开关柜、电气成套产品、电力变压器、中压智能
开关元器件及非晶合金薄带、软磁材料产品等，产品广泛应用于国家电网供配电
系统和机械、冶金、石化、建筑等领域。
    2、主要财务数据
    截止2013年12月31日，波瑞电气总资产31217.49万元，净资产8730.98万元；
2013年度营业收入12373.72万元，净利润228.33万元。（未经审计）
    波瑞电气的财务数据以审计与评估后披露的数据为准。
    四、框架协议的主要内容
   甲方（收购方）：南京新联电子股份有限公司
   乙方（标的公司）：波瑞电气有限公司
   丙方（转让方）：朱文堂

   丁方（转让方）： 王靴良
    (一)、收购标的
    甲方的收购标的为标的公司（即乙方）55%的股权。
    (二)、收购方式
    甲方拟通过对乙方进行增资、受让丙方或丁方拥有的乙方部分股权的方式完
成对收购标的的收购，收购方式初步确定甲方受让丙方或丁方持有的乙方10%的
股权，并通过增资方式合计取得乙方55%的股权。
    具体收购方式及交易方案由交易各方最终协商确定。
    (三)、交易价格
    1、甲方推荐持有证券、期货业务资格的会计师事务所及资产评估机构，经
各方认可后，由甲方聘任会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评
估；各方同意以评估净资产值为定价基础由交易各方协商确定交易价格。
    2、上述审计和评估基准日为2013年12月31日。
    3、 交易各方初步确认，预计本次收购的交易总金额不超过10,000万元人民
币。
    (四)、交易协议商谈
    1、各方同意，各方尽力促使代表各方的财务顾问、会计师、资产评估机构、
律师在2014年2月28日之前完成本次交易涉及的审计、评估、法律调查等相关工
作；原则上各方应于2014年3月1日起开展收购交易正式协议的商谈，2014年3月
15日前签署正式的交易协议；2014年3月31日前完成增资及股权转让相关变更工
商登记手续。
    2、若届时对标的公司的尽职调查、审计、评估工作尚未完成，则各方可推
迟正式协议的商谈时间，最终交易时间可顺延。
    (五)、保障条款
    1、甲方承诺如下：
    （1）甲方已完成对标的公司的尽职调查工作，未发现存在对本次交易有实
质性影响的重大事实（或发现该等重大事实但经各方友好协商得以解决）时，应
于10日内与乙方和丙方、丁方进入《股权转让合同》、《增资协议》或类似协议
的实质性谈判，并最迟于2014年6月30日前签订正式《股权转让合同》、《增资
协议》或类似协议；
    （2）尽力促成甲方董事会和股东大会（若需要）表决通过收购标的公司股
权的议案。
    2、乙方、丙方、丁方承诺如下：
    （1）在本框架意向协议生效后至各方正式签订《股权转让合同》、《增资
协议》或类似协议之日的整个期间，未经甲方同意，乙方、丙方及丁方不得与第
三方以任何方式就其资产出让或所持有的标的公司的股权出让问题再行协商或
者谈判；
    （2）乙方、丙方及丁方应及时、全面、真实地向甲方提供甲方所需的标的
公司信息和资料，以利于甲方更全面地了解标的公司的真实情况；并应当积极配
合甲方及甲方所指派的工作人员对标的公司进行尽职调查工作；
    （3）乙方、丙方及丁方保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，
具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可；
丙方、丁方承诺合法持有乙方股权并对该等股权拥有相应处置权利，该等股权未
被用以抵押、质押等限制权利情形。
    (六)、协议的生效、变更或终止
    1、本框架意向协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以对
本框架意向协议内容予以变更。
     2、若各方未能在6个月期间内就股权收购事项达成实质性《股权转让合同》、
《增资协议》或类似协议，则本框架意向协议自动终止。
    3、在上述期间届满前，若乙方、丙方、丁方提供的资料存在虚假、误导信
息或存在重大疏漏，甲方有权单方终止本框架意向协议。
    4、本框架意向协议在甲方、乙方法定代表人或授权代表签字且加盖公章，
丙方、丁方签字后始生效。
    5、若各方未就股权收购事项达成最终实质性《股权转让合同》、《增资协
议》或类似协议，本框架意向协议终止，各方就此协议所产生之费用各自承担，
不得向他方请求。
    五、本次对外投资的资金来源
    本次投资所用资金拟来源于公司超募资金。超募资金的使用需按照《中小企
业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的要求履行审批程序。
       六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    1、符合公司发展战略
    根据公司发展战略规划，公司将秉承“用专家技术服务智能电网”的核心理
念，充分发挥公司在配用电二次领域的技术、营销、管理的优势以及成功上市后
的资本、品牌优势，通过兼并重组一次配电设备厂家，进入电力一次设备领域，
形成协同效应，将公司发展为智能配电设备、配用电自动化系统全面解决方案厂
家，做最具价值的智能配用电设备及系统供应商。
    2、符合电力设备行业发展的需要
    随着国家电网公司坚强智能电网计划的实施，智能电网的发展和技术进步将
带动电力一次设备、二次设备产品进一步融合。随着一、二次设备技术之间的相
互渗透，具有一、二次设备一体化设计能力的企业将成为电力设备企业的发展方
向。
    3、优势互补，提升公司产品竞争力
    通过兼并重组目标公司，公司在智能一、二次设备产品生产制造方面的优势
得到进一步加强。借助双方的管理、资源等优势，整合和进一步发展双方已有的
产业技术，产生协同效应，实现强强合作，达到优势互补。同时，进一步提高公
司产品竞争力与市场份额。
    （二）存在的风险
    1、本次签署的框架协议属于意向性的协议，是各方合作的基础及共同意愿
的表达，能否最终实施收购存在不确定性；
    2、公司将在框架协议基础上根据审计、评估结果与波瑞电气及其股东商谈
正式的增资及股权转让协议，各方能否达成协议，存在不确定性；
    3、本次股权收购事项将在公司对标的公司的审计、评估工作完成后提交公
司董事会审议，批准后方能签署正式的增资及股权转让协议并正式实施；
    4、本次股权收购如正式实施，将会给公司发展带来新的机会，同时也将对
公司的经营管理带来挑战；
    5、标的公司资产目前的经营形势因政策及市场波动等原因存在一定的不确
定性，因此对公司的经营可能带来一定的风险。
    敬请广大投资者注意投资风险。
    （三）对公司的影响
    若本次收购能够顺利完成，公司将在稳定、巩固既有业务的基础上，利用波
瑞电气在一次设备领域的经验优势，以及公司一、二次设备一体化的技术能力，
进一步提升产品竞争力，扩大市场规模、增加新的利润增长点、同时在提高抵御
产业政策及市场波动风险能力方面产生积极的影响。
    七、备查文件
    1．《股权收购框架意向协议》。


    特此公告。


                                    南京新联电子股份有限公司董事会
                                         二○一四年一月十五日