华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司

                     限售股份上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）首次公开
发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对新联电子首次公开发行股票限售股份持有
人持有的限售股份即将上市流通情况进行了认真、审慎的核查，现发表如下核查
意见：

    一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
    新联电子首次公开发行前总股本为 6,300 万股，经中国证券监督管理委员会
《 关 于核准新联电子 股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2011]69 号文）核准，公司于 2011 年 1 月 25 日首次向社会公众公开发行人民
币普通股 2,100 万股，公司股票于 2011 年 2 月 11 日在深圳证券交易所中小企业
板上市，发行上市后公司总股本为 8,400 万股。
    2011 年 8 月 19 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《〈2011 年中期资本公积金转增股本的预案〉的议案》。公司以总股本 8,400
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至 16,800 万股。
2011 年 8 月 30 日，公司实施完成 2011 年中期资本公积金转增股本方案。公司
已于 2011 年 9 月 19 日完成了工商变更登记手续，并取得了南京市工商行政管理
局换发的《企业法人营业执照》。
    2012 年 2 月 13 日，公司股东金放生、李明元、褚云、何晓波、董立军、朱
忠明、南京泰荣科技有限责任公司合计持有的公司股份 1,753.2 万股限售期限届
满并解除限售，占公司总股本的 10.44% 。
    目前，公司总股本为 16,800 万股，其中尚未解除限售的股份数量为 10,846.8
万股，占总股本的 64.56%。

    二、公司股东关于股份锁定的承诺及其履行情况
    （一）关于股份锁定的承诺
    1、公司实际控制人胡敏、控股股东南京新联创业园管理有限公司承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接
持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
    2、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后
半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满后的一年内转让
的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。
    （二）股份锁定承诺的履行情况
    经核查，新联电子本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

    三、公司本次有限售条件的流通股上市流通情况
    (一)公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 10,846.8 万
股，占公司股份总数的 64.56%；
    (二)本次解除限售的股份可上市流通日期为 2014 年 2 月 11 日；
    (三)本次申请解除限售的股东为法人股东 1 名，自然人股东 1 名；
    (四)本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                限售股份持有人   所持限售股份总数    本次解除限售数量
         序号
                    名称             （万股）            （万股）
                南京新联创业园
          1                          9,838.8             9,838.8
                管理有限公司
          2          胡敏             1,008                  1,008
                 合 计               10,846.8            10,846.8
    注：胡敏先生担任公司董事长，在其任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份，并且上述半年期限届满

后的一年内转让的公司股份不超过其持有的公司股份总数的 50%。

    （四）本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司
也没有向上述股东提供担保。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：持有新联电子有限售条件流通股份的股东已严格
履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件
的要求和股东承诺；新联电子对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
完整。华泰联合证券对新联电子股份有限公司本次限售股份上市流通无异议。
   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》的签署页）




保荐代表人：


                        高元           沙伟




                                              华泰联合证券有限责任公司
                                                     2014 年 1 月 28 日