证券代码：002546           证券简称：新联电子          公告编号：2014-007




                      南京新联电子股份有限公司
                   第三届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司第三届董事会第二次会议于 2014 年 3 月 25 日上
午在公司会议室以现场方式召开，会议通知于 2014 年 3 月 13 日以电话和邮件相
结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高级管理人员
列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定。
    会议由董事长胡敏先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如
下决议：
    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013 年度总经
理工作报告》。
    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013 年度董事
会工作报告》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《2013年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2013年度报告》中。
     公司现任独立董事韩孟邻、顾自立、张阳和历任独立董事陈刚、李军红分
别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大
会上进行述职，该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013 年度财务
决算报告》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00418 号
标准无保留意见的审计报告，公司 2013 年度实现营业收入 54,310.48 万元， 比
上年同期下降 9.14%；实现利润总额 16,905.17 万元，比上年同期下降 16.76％；
归属于上市公司股东的净利润 14,830.39 万元，比上年同期下降 14.02%。
    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013 年度报告
及其摘要》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    《2013 年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2013 年度报
告摘要》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2013 年度利润
分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2014）00418 号审
计报告确认，按母公司会计报表，2013 年度母公司实现的净利润 180,045,663.78
元，按照公司章程提取 10%法定盈余公积 18,004，566.38 元后，扣除 2013 年对
股东的现金分红 67,200,000.00 元，加上期初未分配的利润 274,814,741.92 元，
截止 2013 年 12 月 31 日止累计可供股东分配的利润为 369,655,839.32 元；2013
年末资本公积金余额为 565,126,677.19 元。
    公司 2013 年度利润分配方案为：拟以 2013 年末总股本 168,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元（含税），派发现金股利总额为
67,200,000.00 元，同时，拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计
转增股本 84,000,000 股，完成转增后，公司总股本变更为 252,000,000 股，注
册资本变更为 252,000,000 元。本次利润分配后剩余未分配利润结转下一年度。
该分配预案符合《公司章程》及《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》等
相关规定。
    同时提请股东大会授权董事会办理因 2013 年度利润分配中实施资本公积金
转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据股东大
会审议的《2013 年度利润分配预案的议案》的结果，增加注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司
2014 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司 2013 年度股东大会审议。
    同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2014 年度审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2013 年度
内部控制自我评价报告》。
    《2013 年度内部控制自我评价报告》和监事会、独立董事、保荐机构的意
见，以及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部控制规范
落实自查表》。
    《内部控制规范落实自查表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2013 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2013
年度股东大会审议。
    《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详
见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于子公司增
资扩股的议案》。
    《关于子公司增资扩股的公告》登载于《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向银行
申请综合授信额度的议案》。
    根据公司生产经营的需要，同意公司继续向上海浦东发展银行南京分行申请
综合授信，额度不超过人民币 10,000 万元，授信担保方式为纯信用，主要用于
开具银行承兑汇票及保函。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。
    公司董事会授权董事长胡敏先生代表公司与银行机构签署上述授信额度范
围内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部
由本公司承担。 本次授信及授权期限为二年，自董事会审议通过之日起生效。
    十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为全资
子公司申请银行授信提供担保的议案》。
    同意公司继续为全资子公司南京新联能源技术有限责任公司（以下简称“新
联能源”）向银行申请额度不超过人民币 2000 万元、期限一年的银行授信提供
担保。公司董事褚云先生为新联能源董事长，因此在董事会审议该事项时褚云先
生回避了表决。
    上 述 担 保 事 项 详 见 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保
的公告》
    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公
司 2013 年度股东大会的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董
事会拟定于2014年4月17日上午9：30 在公司会议室召开公司2013年度股东大会。
    《关于召开公司 2013 年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。


                                       南京新联电子股份有限公司董事会
                                             二○一四年三月二十五日