南京新联电子股份有限公司保荐总结报告书



                             南京新联电子股份有限公司

                               首次公开发行股票并上市

                                      之保荐总结报告书

保荐机构名称     华泰联合证券有限责任公司
保荐机构编号     Z26774000
年报披露时间     2014 年 3 月 26 日
申报时间         2014 年 4 月 3 日



 一、保荐机构及保荐代表人承诺


       1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述
 或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

       2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询
 和调查。

       3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的
 有关规定采取的监管措施。


 二、保荐机构基本情况

               情况                                         内容
保荐机构名称                                       华泰联合证券有限责任公司
注册地址                                 深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
主要办公地址                             深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦
法定代表人                                                 吴晓东
联系人                                                   高元、沙伟
联系电话                                           18001580011、18001580123
其他                                                          -



 三、发行人基本情况



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                情况                                         内容
发行人名称                                         南京新联电子股份有限公司
证券代码                                                    002546
注册资本                                                 16，800 万元
注册地址                                    南京市江宁经济开发区利源北路 66 号
主要办公地址                                  南京市江宁开发区家园中路 28 号
法定代表人                                                   胡敏
实际控制人                                                   胡敏
联系人                                                      朱忠明
联系电话                                                 025-83699366
本次证券发行类型                               境内上市人民币普通股（A 股）
本次证券发行时间                                       2011 年 1 月 25 日
本次证券上市时间                                       2011 年 2 月 11 日
本次证券上市地点                                       深圳证券交易所
其他


 四、保荐工作概述

   项      目                                 情       况
1、保荐机构及保    （1）尽职推荐工作：
荐代表人对发行     按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制
人所做的主要保     申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
荐工作             会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行
                   答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事
                   项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证
                   券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的
                   相关文件，并报中国证监会备案。

                   （2）持续督导期间：
                   1、对新联电子的信息披露审阅情况
                   新联电子公开发行股份上市后的所有信息披露文件，均由我公司
                   保荐代表人认真审阅后，再报交易所审核批准后公告。

                   2、对新联电子的现场检查情况
                   保荐代表人分别于 2011 年 4 月 6 日-7 日、7 月 11 日-12 日、10
                   月 12 日-14 日，2012 年 2 月 1 日，4 月 13 日、8 月 3 日、10 月
                   19 日，2013 年 1 月 4 日、7 月 23 日、12 月 27 日前往新联电子进
                   行现场检查，主要检查内容包括发行人公司治理、内控制度执行
                   情况、募集资金专户存储和使用情况、募投项目建设进展情况、
                   信息披露情况以及生产经营等情况。

                   3、督导新联电子建立健全并有效执行相关的规章制度（包括募集

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资金管理及使用、薪酬管理办法、对外担保制度、关联交易制度
等）
2011 年度，保荐代表人协助新联电子制定了《重大事项内部报告
制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《子公司管理制度》、《独
立董事年报工作规程》、《审计委员会年报工作规程》、《财务报告
内部控制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》；修订了
《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记
制度》、《信息披露管理制度》、《公司章程》并督导新联电子严格
遵守内控的各项规章制度。
2012 年度，保荐代表人协助新联电子修订了《股东大会议事规
则》、《对外担保管理制度》、《董事、监事和高级管理人员内部问
责制度》，协助新联电子修订了《公司章程》,敦促新联电子执行
已制定的各项内控制度。
2013 年度，保荐代表人协助新联电子修订了《公司章程》、《募集
资金管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》，继续敦促新联电
子有效执行内控的各项规章制度。

4、督导新联电子建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资
金专户情况
新联电子已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规
定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保
荐机构、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》
及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和
检查募集资金的使用情况，并定期前往新联电子现场检查了募集
资金专户的存储和使用情况。
新联电子本次发行股票募集资金净额为 669,396,000.00 元，投资
于“电能信息采集产品研发生产基地项目”。截至本保荐总结报告
出具日，募集资金净额已使用 396,204,155.32 元。新联电子严格
按照深圳证券交易所的相关规定使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的
情形。

5、保荐代表人列席公司董事会和股东大会的情况
持续督导期间，保荐代表人列席了新联电子大部分现场召开的股
东大会、董事会、监事会，了解公司“三会”的召集、召开及表
决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解新联电子重大事项
的决策情况。对于保荐代表人未能列席的会议，保荐代表人均事
先审阅会议通知、议题，通过电子邮件、电话等方式督导新联电
子按规定召开。

6、对新联电子年报审阅情况
新联电子分别于 2012 年 2 月 18 日、2013 年 2 月 28 日和 2014 年


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3 月 26 日公告了其 2011 年、2012 年和 2013 年年报，保荐代表人
对上述年报内容进行了认真审阅，确认新联电子年报编制符合中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定，其内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

7、保荐机构发表独立意见的情况
2011 年 7 月，华泰证券就新联电子以部分闲置募集资金暂时补充
流动资金出具了保荐意见。
2011 年 11 月，华泰证券就新联电子收购南京新联电讯仪器有限
公司股权暨关联交易出具了保荐意见。
2012 年 2 月,华泰联合证券就新联电子限售股份上市流通出具核
查意见。
2012 年 2 月,华泰联合证券就新联电子使用超募资金永久补充流
动资金出具专项意见。
2012 年 7 月,华泰联合证券就新联电子使用自有闲置资金购买低
风险银行短期理财产品出具保荐意见。
2012 年 8 月，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》要求，华泰联合证券对新联电
子现金分红的情况进行了认真、审慎的核查，并出具了《华泰联
合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司现金分红的
专项核查报告》。
2013 年 1 月,华泰联合证券就新联电子使用超募资金参与南京大
陆中电科技股份有限公司破产拍卖出具保荐意见。
2013 年 2 月,华泰联合证券就新联电子《2012 年内控制度规则落
实自查表》出具核查意见。
2013 年 2 月,华泰联合证券就新联电子使用部分闲置募集资金购
买保本型理财产品出具保荐意见。
2013 年 2 月,华泰联合证券就新联电子 2012 年度内部控制自我评
价报告相关事项出具核查意见。
2013 年 8 月,华泰联合证券就新联电子使用闲置资金进行投资理
财出具保荐意见。
2014 年 1 月,华泰联合证券就新联电子限售股份上市流通出具核
查意见。
2014 年 3 月,华泰联合证券就新联电子《2013 年内控制度规则落
实自查表》出具核查意见。
2014 年 3 月, 华泰联合证券就新联电子 2013 年度内部控制自我
评价报告相关事项出具核查意见。

8、培训情况
华泰证券保荐代表人虞敏、刘平于 2011 年 4 月 1 日对南京新联电
子股份有限公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、持有 5%
以上股份的股东进行了现场培训。
华泰联合证券保荐代表人虞敏、高元于 2011 年 12 月 14 日、2012


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                  年 6 月 27 日、2012 年 11 月 5 日对南京新联电子股份有限公司董
                  事、监事、高级管理人员和控股股东、持有 5%以上股份的股东进
                  行了现场培训。
                  华泰联合证券保荐代表人高元、沙伟于 2013 年 12 月 27 日对南京
                  新联电子股份有限公司董事、监事、高级管理人员和控股股东、
                  持有 5%以上股份的股东进行了现场培训。

                  9、保荐机构配合深交所工作的情况
                  2011 年至 2013 年，保荐机构督促新联电子按时向深交所报送会
                  议决议、定期报告等公告文件。
                  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，保荐机构
                  积极配合深交所有关工作，并根据要求，向深交所报送了现场检
                  查报告；就新联电子历年的募集资金存放和使用情况分别出具了
                  专项核查报告。
2、发行人配合保   （1）尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐
荐工作的情况      机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信
                  息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在
                  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积
                  极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推
                  荐工作提供了必要的条件和便利。
                  （2）持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范
                  运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行
                  对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表
                  人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了
                  本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表
                  专业意见。
3、发行人聘请的   （1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法
中介机构配合保    规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查
荐工作的情况      工作。
                  （2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法
                  规要求及时出具专业意见。
4、其   他


 五、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发

 生的重大事项

              事项                                      说明
1、           -                                          -
2、           -                                          -
3、           -                                          -




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 六、其他申报事项

              申报事项                                     说明
1、 2011 年变更保荐机构和保荐代表人   2011 年 11 月 29 日,新联电子收到华泰联合证券《关
                                      于变更保荐机构和保荐代表人的函》。经中国证监会
                                      证监许可【2011】1353 号、证监许可【2011】1354
                                      号文核准，华泰证券与华泰联合证券投资银行业务
                                      进行整合,华泰证券不再从事证券承销与保荐等投
                                      资银行业务。华泰联合证券接替华泰证券履行新联
                                      电子首次公开发行股票持续督导职责。同时项目原
                                      保荐代表人刘平先生因个人原因离职，华泰联合证
                                      券委派保荐代表人高元先生接替刘平先生履行持续
                                      督导职责。
2、2013 年保荐代表人变更              2013 年 1 月 4 日，新联电子原保荐代表人虞敏先生
                                      因工作调动，不再继续担任公司持续督导保荐代表
                                      人。由沙伟先生接替虞敏先生担任新联电子持续督
                                      导保荐代表人，继续履行保荐职责。
3、             -                     -





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（此页无正文，为南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报
告书之签章页）



   保荐代表人(签字)：
                            高元               沙伟


   法定代表人(签字)：
                          吴晓东




                                            华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                            年     月    日




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