南京新联电子股份有限公司
                           公司章程修改对照表


             原公司章程条款                         修改后公司章程条款

第四十六条    本公司召开股东大会的地点     第四十六条    本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地或股东大会通知确定的地     为：本公司住所地或股东大会通知确定的地
点。                                       点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。   股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司根据法律法规及实际情况可以提供网络     公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
等方式为股东参加股东大会提供便利。股东     东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。     东大会的，视为出席。

                                           股东大会提供网络投票或其他投票方式时，
                                           按照监管部门相关规定确定股东身份。


第八十条    股东（包括股东代理人）以其     第八十条    股东（包括股东代理人）以其所
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，     代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
每一股份享有一票表决权。                   一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部     股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。                                     独计票结果应当及时公开披露。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股     公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以征集股东投票权。                     分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
                                           总数。

                                           公司董事会、独立董事和符合相关规定条件
                                           的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
                                           投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
                                           向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
                                           征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
                                           出最低持股比例限制。


第八十三条    公司在保证股东大会合法、有   第八十三条   公司应在保证股东大会合法、

效的前提下，可以通过各种方式和途径，包     有效的前提下，通过各种方式和途径，优先

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术     提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
手段，为股东参加股东大会提供便利。公司      段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议《中小企业板投资者权益保

护指引》所列举的重大事项时，应当安排网

络投票；此外，法律、行政法规、中国证监

会及证券交易所要求必须采取网络投票的，

应当按照有关规定采取网络投票。


第一百五十七条    公司利润分配政策为:       第一百五十七条       公司利润分配政策为:

    （一）利润分配原则：                        （一）利润分配原则：

    1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，       1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，

公司的利润分配应当重视对投资者的合理投      公司的利润分配应当重视对投资者的合理投

资回报并兼顾公司的可持续发展。              资回报并兼顾公司的可持续发展。

    2、公司每年按当年实现的母公司可供分         2、公司每年按当年实现的可分配利润

配利润规定的比例向股东分配股利。            （以母公司与合并报表孰低原则）的规定比

                                            例向股东分配股利。
    3、公司优先采用现金分红的利润分配方

式。                                            3、公司优先采用现金分红的利润分配方

                                            式。
    （二）利润分配方式：

                                                （二）利润分配方式：
    公司可以采取现金、股票或现金与股票

相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，        公司可以采取现金、股票或现金与股票

可以进行中期利润分配。                      相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，

                                            可以进行中期利润分配。
    （三）现金分红的条件：

                                                （三）现金分红的条件：
    1、公司该年度的可分配利润（即公司弥

补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为          1、公司该年度的可分配利润（即公司弥

正值；                                      补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为

                                            正值；
    2、审计机构对公司的该年度财务报告出

具标准无保留意见的审计报告；                    2、审计机构对公司的该年度财务报告出
    3、公司未来十二个月内无重大对外投资    具标准无保留意见的审计报告；

计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
                                               3、公司未来十二个月内无重大对外投资
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
                                           计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
                                           重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
买设备的累积支出达到或者超过公司最近一
                                           来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元
                                           买设备的累积支出达到或者超过公司最近一
人民币；
                                           期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元人

    4、该年年末经审计资产负债率（母公司） 民币；

超过 70%，公司可不进行现金分红。
                                               4、该年年末经审计资产负债率（母公司）

    （四）现金分红的比例                   超过 70%，公司可不进行现金分红。

    1、公司应保持利润分配政策的连续性与        （四）现金分红的比例

稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润
                                               1、公司应保持利润分配政策的连续性与
应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且
                                           稳定性，原则上每年以现金方式分配的利润
任何三个连续年度内，公司以现金方式累计
                                           应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任
分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
                                           何三个连续年度内，公司以现金方式累计分
利润的 30%；
                                           配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

    2、当年未分配的可分配利润可留待以后    润的 30%；

年度进行分配；
                                               2、当年未分配的可分配利润可留待以后

    3、公司利润分配不得超过累计可分配利    年度进行分配；

润的范围，不得损害公司持续经营能力。
                                               3、公司利润分配不得超过累计可分配利

    （五）发放股票股利的具体条件           润的范围，不得损害公司持续经营能力。

    公司在经营情况良好，并且董事会认为
                                           4、董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
                                           阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
                                           重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

票股利分配预案。                           并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

                                           现金分红政策：
   （六）利润分配的决策程序
                                             （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

   1、公司利润分配预案由公司董事会结合   金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需
                                         在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
求情况等提出、拟订；董事会审议现金分红
                                             （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
                                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件

及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利   在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

润分配预案发表明确的独立意见，监事会应       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资
对董事会和管理层执行利润分配政策的情况
                                         金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
进行监督；分红预案经董事会、监事会审议
                                         在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
通过，方可提交股东大会审议。
                                             公司发展阶段不易区分但有重大资金支
   股东大会对利润分配方案进行审议时，
                                         出安排的，可以按照前项规定处理。
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传       （五）发放股票股利的具体条件

真、邮件、投资者关系互动平台等），公司       公司在经营情况良好，并且董事会认为
可以提供网络投票或独立董事向股东征集投   公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
票权的方式，充分听取中小股东的意见和诉   股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
求，并及时答复中小股东关心的问题。       可以在满足上述现金分红的条件下，提出股

   2、公司当年盈利但不进行现金分红时， 票股利分配预案。

董事会就不进行现金分红的具体原因、未用       （六）利润分配的决策程序
于分红的资金留存公司的用途和使用计划等

事项进行专项说明，经独立董事发表意见后       1、公司利润分配预案由公司董事会结合

提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予   公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需

以披露，公司同时应当提供网络投票方式以   求情况等提出、拟订；董事会审议现金分红
方便中小股东参与股东大会表决。
                                         具体方案时，应当认真研究和论证公司现金

   3、公司的利润分配政策不得随意变更。
                                         分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自
                                         及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利
身经营情况发生重大变化时，公司可对利润
分配政策进行调整，调整后的利润分配政策
                                           润分配预案发表明确的独立意见，独立董事
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
                                           可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
定。董事会提出调整或变更利润分配政策的，
                                           并直接提交董事会审议；监事会应对董事会
应详细论证和说明原因，独立董事应对利润

分配政策调整或变更议案发表独立意见，监     和管理层执行利润分配政策的情况进行监

事会对调整或变更利润分配政策议案发表专     督；分红预案经董事会、监事会审议通过，

项审核意见。有关调整利润分配政策的议案
                                           方可提交股东大会审议。
需经公司董事会审议后提交公司股东大会批
                                               股东大会对利润分配方案进行审议时，
准，并经出席股东大会股东（包括股东代理
                                           应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时
                                           东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传
应当提供网络投票方式以方便中小股东参与
                                           真、邮件、投资者关系互动平台等），公司
股东大会表决。
                                           可以提供网络投票或独立董事向股东征集投

                                           票权的方式，充分听取中小股东的意见和诉

                                           求，并及时答复中小股东关心的问题。

                                               2、公司当年盈利但不进行现金分红时，

                                           董事会就不进行现金分红的具体原因、未用

                                           于分红的资金留存公司的用途和使用计划等

                                           事项进行专项说明，经独立董事发表意见后

                                           提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予

                                           以披露，公司同时应当提供网络投票方式以

                                           方便中小股东参与股东大会表决。

                                               3、公司的利润分配政策不得随意变更。

                                           如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司自

                                           身经营情况发生重大变化时，公司可对利润

                                           分配政策进行调整，调整后的利润分配政策

                                           不得违反中国证监会和证券交易所的有关规

                                           定。董事会提出调整或变更利润分配政策的，

                                           应详细论证和说明原因，独立董事应对利润
分配政策调整或变更议案发表独立意见，监

事会对调整或变更利润分配政策议案发表专

项审核意见。有关调整利润分配政策的议案

需经公司董事会审议后提交公司股东大会批

准，并经出席股东大会股东（包括股东代理

人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时

应当提供网络投票方式以方便中小股东参与

股东大会表决。




   南京新联电子股份有限公司

       2014 年 10 月 10 日