新联电子：关于使用超募资金收购股权的公告2014-10-29
证券代码：002546 证券简称：新联电子 公告编号：2014-051
南京新联电子股份有限公司
关于使用超募资金收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、超募资金基本情况
南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"、“新联电子”）经中国证券监督
管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监
许可[2011]69 号）核准，首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万
股，每股发行价为人民币 33.80 元，共募集资金 70,980.00 万元，扣除发行费用
人民币 4,040.40 万元，实际募集资金净额为人民币 66,939.60 万元。天衡会计师
事务所有限公司已对上述资金到位情况进行验证，并于 2011 年 1 月 28 日出具了
天衡验字（2011）003 号《验资报告》。公司募集资金净额比《招股说明书》中披露
的计划使用募集资金超出 45,813.6 万元，公司已经将全部募集资金存放于董事会
指定的募集资金专户。
二、超募资金使用情况
1、2011 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金 5,000 万元
人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六个月。
2012 年 1 月 12 日，公司将上述暂时补充流动资金的 5,000 万元归还至募集资金
专户。
2、2012 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用
部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中的 16,000 万元
用于永久性补充公司流动资金。
3、2013 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用超募资金竞买资产的议案》,公司使用超募资金 9,690 万元竞拍取得南京大陆中电
科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施。
截止本公告日，公司超募资金余额为 20,123.60 万元（不含利息）。
三、交易概述
1、为进一步拓展低压成套设备业务，扩大产能，增强市场竞争力，2014 年 10
月 27 日，公司与江苏瑞特电子设备有限公司（以下简称“瑞特电子”或“标的公司”）
股东方绍康等 24 名自然人（以下简称“转让方”）签署了《股权转让协议书》，公司
拟以超募资金 10122.84 万元收购转让方持有的瑞特电子 65.5178%股权。
2、公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议
案》，同意上述收购事项。根据《公司章程》及相关规定，本项交易属于公司董事会
审批权限范围，无需提交公司股东大会审批。
3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。
四、交易对方的基本情况
方绍康等 24 名自然人，中国公民，为瑞特电子股东、管理层或员工。方绍康先
生现任瑞特电子董事长兼总经理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员、瑞特电子均与公司不存在关
联关系。
五、交易标的相关情况
1、标的公司基本情况
公司名称：江苏瑞特电子设备有限公司
住所： 洪泽县工业园区东一道 16 号
法定代表人：方绍康
注册资本：3000.1 万元人民币
实收资本：3000.1 万元人民币
成立日期：1998 年 5 月 12 日
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电力电子控制设备、电子测量
仪器、汽车配件、环保设备制造，物业管理，房屋出租。
瑞特电子位于江苏淮安市洪泽县经济技术开发区，占地总面积 8 万多平方米，
建筑面积 5.4 万平方米，现有职工 670 人，各类专业技术人员 100 多人，中高级职
称 26 人。公司主要生产电力控制柜、内置空调户外柜、铝合金拼装柜、圆弧门网络
柜、通信网络柜、高压环网柜、中置开关柜等几十种高档机柜、机箱及成套产品，
产品广泛应用于全国各个领域。
2、收购前后瑞特电子的股权结构
转让前 转让后
股东名称
出资额（万元） 出资比例 出资额（万元） 出资比例
新联电子 1965.6 65.5178%
方绍康 1031.10 34.37% 668.6 22.2859%
冯正刚 253 8.43% 60 1.9999%
张共辰 281 9.37% 5 0.1667%
吕瑞兵 235 7.83% 73 2.4333%
胡玉忠 67 2.23% 41 1.3666%
黄有宝 67 2.23% 20.7 0.69%
孙 勇 76 2.53% 21.4 0.7133%
高迎贵 89 2.97% 20 0.6666%
姜锦华 69 2.30%
葛 剑 65 2.17% 7.5 0.25%
王成国 50 1.67%
史以军 38 1.27% 5 0.1667%
阚学俭 63 2.10%
刘明德 69 2.30% 10 0.3333%
王学武 74 2.47% 27 0.90%
程 骏 46 1.53%
徐国浪 50 1.67%
唐爱梅 54 1.80% 12 0.40%
管业俊 42 1.40% 18 0.60%
冯 萍 57 1.90% 15.3 0.51%
马德荣 53 1.77%
王连保 68 2.27%
徐平梅 60 2.00% 10 0.3333%
梁启光 43 1.43% 20 0.6666%
合计 3000.1 100.00% 3000.1 100%
3、主要财务数据
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字(2014)第 01313 号审
计报告，瑞特电子最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2014 年 8 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 23027.53 23137.43
负债总额 11847.17 12172.04
净资产 11180.36 10965.39
2014 年 1-8 月 2013 年 1-12 月
营业收入 10558.54 16066.43
净利润 1016.68 1705.13
经营活动产生的现金流
1601.59 1947.86
量净额
4、交易定价依据
根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字(2014)第 147 号评
估报告，以 2014 年 8 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估后的瑞特电子股东全
部权益价值（净资产）为 15714.88 万元，增值额为 4534.52 万元，增值率为 40.56%。
经交易方协商，确定每一元出资额对应的转让价格为 5.15 元。
5、本次收购标的为瑞特电子 65.5178%的股权，该股权不存在抵押、质押或者
其他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结
等司法措施。瑞特电子原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
6、瑞特电子不存在对外担保。本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务
重组等情况。
7、瑞特电子股东会已批准本次股权转让事项。
8、本次收购完成后，公司持有瑞特电子 65.5178%的股权，方绍康等 24 名自然
人持有瑞特电子 34.4822%的股权，瑞特电子成为公司的控股子公司。
六、股权转让协议书的主要内容
1、本次转让的标的股权为转让方合计持有的瑞特电子 65.5178%股权（即 1965.6
万元出资额）。
2、转让方应按本协议约定的条件，将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三
者权益的标的股权转让给新联电子。新联电子应按本协议的条件接受转让方转让的
标的股权，并支付转让价款。
3、根据协议各方共同认可的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评
报字（2014）第 147 号评估报告，截至为评估基准日 2014 年 8 月 31 日，瑞特电子
的净资产评估值为 15714.88 万元。在此净资产评估值的基础上，经协商，确定每一
元出资额对应的转让价格为 5.15 元。
4、转让方应协助瑞特电子办理有关股东变更的工商变更登记手续。
5、新联电子在本协议生效后并在标的股权转让的工商变更登记手续完成后 7
日内支付全部转让款。
6、转让方同意由瑞特电子代收全部股权转让款，并由瑞特电子按国家规定代为
扣缴个人所得税。
7、鉴于本次股权转让的定价综合参考了瑞特电子的盈利能力，方绍康及其管理
层承诺在本次股权收购完成后 3 年（即 2014、2015、2016 年）内，每年的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润，下同）不低于上一年度（2013 年）的净利润，如果经
具有证券资格的会计师事务所审定后的净利润低于目标净利润（2013 年的净利润），
在每年的审计报告出具后 30 日内，方绍康及其管理层以现金方式将差额向瑞特电子
补偿。
8、本协议经协议各方签署后并在下列条件成就时生效：
（1）甲方董事会批准受让瑞特电子股权事项。
（2）瑞特电子股东会根据公司章程批准向甲方转让股权事项。
9、凡由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过各方友好协商解决。
如在发生争议后的 30 天内无法达成一致意见，则任何一方均可向新联电子所在地法
院提起诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本协议所规定的其
它各项条款。
10、本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议。
七、涉及的其他安排
1、瑞特电子董事会拟由三人组成，其中新联电子委派二人，方绍康委派一
人。
2、为保证瑞特电子持续经营，原经营层三年保持稳定，新联电子委派财务
负责人。
八、本次收购的目的和对公司的影响
公司将充分利用已经形成的市场、技术、资金、管理、品牌等优势，进行产
业整合，实现从用电信息采集向智能配用电设备及系统的战略转型。通过本次收
购，公司将现有从事智能低压成套设备业务与瑞特电子的机加工能力有效整合，
打通产业链，迅速扩大低压成套设备的产能，提高市场竞争力。
（一）符合新联电子既定的战略规划
公司上市之后，确立了“做最具价值的智能配用电设备及系统供应商”的战
略目标，计划充分利用上市公司的平台，结合公司的竞争优势和未来发展方向，
对相关行业及上下游进行整合。2012 年以来，公司确定了以智能开关、智能变
压器、智能 JP 柜三类智能产品为突破口，以一二次技术融合为关键点，进入一
次配用电设备和系统市场。
公司主要采取了三大措施，一是加紧智能设备单元和系统的研发，二是加强
一次设备和智能一次设备的市场开拓，三是兼并重组一次设备厂家，快速扩大产
能和市场。
三类智能产品制造方面均需要相关柜体、壳体、内构件部件与之配套，其工
艺质量与性能直接决定了一次配电设备的强度、耐压、绝缘、防尘、防湿等重要
电气安全指标。
瑞特电子拥有 20 多年来生产电力控制柜、通信网络柜、高压环网柜、中置
开关柜等高档机柜、机箱及成套产品的制造经验和质量保证体系；拥有世界顶级
柔性生产线，意大利萨瓦尼尼多边折弯中心，整套的相关电力电子产品调试检测
设备；拥有激光切割机，德国通快、日本 AMADA 公司及台湾产数控加工冲床、德
国产数控双组份定量混合点胶机、自动波峰焊机、瑞士校平机等先进的机加工设
备，具备业内领先的加工能力。
本次收购属于同行业之内的并购，符合公司既定的发展战略。
（二）符合公司的战略布局和产业优化配置
2012 年以来，公司在打造智能配电一次设备的品牌形象方面经过不懈的努
力，已经取得了重要进展，低压成套设备已成功获得多个网省公司订单，累计合
同额已近亿元，有逐年增加的趋势。
低压成套设备生产需要很强的机械加工和成套生产能力，公司目前依靠外部
配套已很难满足日益增长的订单需求，质量保证能力也成为大规模生产的难点。
公司的核心能力是对客户需求的理解，在低压成套设备业务方面体现为设计和销
售能力较强，而加工制造能力有限，已不能满足业务发展需要。
收购瑞特电子后，公司拟将现有从事低压成套设备的全资子公司南京新联能
源技术有限责任公司并入瑞特电子，在巩固其原有业务的基础上，扩展了智能设
备业务，将瑞特电子打造成具有完整一次低压成套设备制造能力的设备制造商，
创造瑞特电子广阔的增长空间。
本次收购符合公司的战略布局，优化了公司的资源配置，整合了公司的产业
链。
（三）改变商业模式，打通产业链，提升了盈利能力
从低压成套设备整个产业链来看，目前行业内低压成套设备制造明显的跨专
业分工，成套、机械加工、智能元件、销售往往由不同的公司承担，这种现象在
低压成套设备行业中相当普遍，行业平均毛利率偏低。目前的定价基础是建立在
这种跨专业分工的模式上，市场竞争已非常充分，导致各专业制造单位盈利能力
普遍较弱。鉴于这样的行业形势，公司需要通过收购快速增强加工制造能力，改
变商业模式，集成套、机械加工、智能元件、销售于一体，打通产业链，实现协
同效应，可提高毛利率 10%-15%，在低压成套设备业务领域构筑较高的竞争优势。
本次收购将提升整体产品的毛利水平，降低管理成本，增强瑞特电子盈利能
力。
（四）改善标的公司运行环境，改变原有业务的产能瓶颈
瑞特电子成为公司的控股子公司后，可以享受上市公司的各项资源，提升其
设备更新改造力度，保障和提高了其在原有行业的竞争优势。
瑞特电子的机柜制造业务将继续增强，在德国通快 3000 自动化生产线的基
础上，进一步扩大自动化生产线、机器人制造、计算机辅助设计的规模，达到控
制质量、增大产能、提高效率、降低成本的目标，打造成跨地区的现代机柜制造
企业。
（五）收购优质资产，提高上市公司的资金使用效率及盈利能力
2013 年，瑞特电子实现营业收入 1.6 亿元，净利润为 1,705 万元，本次收
购使用上市公司超募资金支付，在不增加上市公司股本的情况下，本次收购完成
后，年归属于上市公司的销售规模和每股净利润将明显增加，上市公司的业务规
模及盈利能力将得到大幅提升。
九、本次收购的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，瑞特电子将成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保
持瑞特电子独立运营的基础上与瑞特电子实现优势互补，双方将在发展战略、品
牌宣传、技术开发、销售渠道资源、融资渠道等方面实现更好的合作，后续整合
是否能有效实施具有不确定性，存在收购整合风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营计划和业务方向、管理体系和财务体
系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（二）行业监管政策变化风险
瑞特电子主要从事电力控制柜的研发、生产和销售，产品和技术均属于国家
产业政策支持的方向。近年来，国家电网建设和改造的投资力度不断加大，行业
总体需求递增，瑞特电子所处的行业预计也将保持较长时期的增长。尽管如此，
若国家支持电力行业发展，特别是电网建设和改造的产业政策发生变化，电力行
业发展速度放缓，或者电网建设的政策执行力度放缓，将会影响瑞特电子所处行
业的发展，进而影响瑞特电子的发展。
瑞特电子将紧跟行业监管政策发展的趋势，及时对自身业务进行调整，最大
限度的适应行业政策环境变化动向，降低对经营的影响。
（三）客户相对集中的风险
在客户集中度方面，2012 年及 2013 年，瑞特电子 50%以上的销售收入来自
于国内几大电网二次设备制造商，若国家电网的投资计划或者客户招标方式发生
变化，有可能影响公司效益。客户相对集中可能对瑞特电子未来的持续经营产生
一定的负面影响，并可能承受失去重要客户所带来的经营风险，以及可能出现的
大单销售风险。
本次交易完成后，瑞特电子将利用与上市公司之间的协同效应，共同进行客
户开发，分散客户相对集中的风险。
（四）人员流失风险
管理团队、营销团队和核心技术人员对业务发展、市场开发和技术创新起着
关键的作用，瑞特电子的业务、销售、技术等各方面对管理团队、营销团队和核
心技术人员形成较大的依赖。核心人员及管理团队是瑞特电子的核心竞争力之一，
也是瑞特电子在行业内保持技术优势及公司持续稳定经营的关键所在。因此，保
持核心人员和管理人员稳定是瑞特电子未来持续发展的重要因素。瑞特电子的技
术团队及核心管理人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素，人员流失
将对瑞特电子未来的经营和业务的稳定性造成不利影响。
瑞特电子通过改善工作环境、提供发展机会、建立健康和谐的企业文化提高
员工的归属感，并提供富有竞争力的薪酬和福利来减少管理人员、营销骨干和核
心技术人员的流动。在保持现有高级管理人员、营销骨干和核心技术人员稳定的
同时，加强队伍建设，对管理人员、营销人员和技术骨干进行有针对性的重点培
养，为公司扩张和发展做好人才储备。
瑞特电子的核心技术人员和核心管理人员目前均与瑞特电子签署了有效的
劳动合同。在本次交易前，核心管理人员为瑞特电子的股东，本次交易后主要核
心骨干仍然持有公司股权，有利于保持其与上市公司利益的一致性，从而促进提
高其工作的主动性、积极性。为保证瑞特电子持续稳定发展，方绍康先生承诺至
少在瑞特电子任职至 2017 年 12 月 31 日，并有义务尽力促使现有高管团队在前
述期限内保持稳定。
上述安排均有利于降低瑞特电子核心技术人员及核心管理人员在本次交易
完成后的离职风险。
（五）市场竞争风险
目前国内电力控制柜的企业众多，市场集中度偏低。同时产品具有非标准化
和定制化的特点，使得区域性销售特征明显，较难形成全国性品牌优势。 目前，
该细分行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业，但在各区域市场内，
已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。虽
然瑞特电子在行业内具有一定的竞争优势。但是由于行业内企业较多，瑞特电子
面临同类型企业的竞争压力。若公司未能快速适应市场和客户需求的变化，进一
步提高技术创新、产品研发、客户服务和市场拓展等方面的竞争能力，将面临市
场竞争加剧的风险。
瑞特电子将更为紧密的了解市场和客户需求的变化，拓展销售渠道，加强质
量管理，提高服务能力，从而保障自身的核心竞争力。
十、公司独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：
1、公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况。
交易价格是基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告和江苏中天
资产评估事务所有限公司出具的评估报告，交易价格合理。本次交易符合公司战
略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在侵害公司利益、特别是中小
股东利益的情形。
2、公司本次使用超募资金收购江苏瑞特电子设备有限公司股权， 履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》中关于上市公司超募资
金使用的有关规定。
综上所述，我们同意公司使用超募资金 10122.84 万元支付收购江苏瑞特电
子设备有限公司 65.5178%股权。
十一、公司监事会意见
公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议
案》。监事会认为： 公司使用超募资金 10122.84 万元收购江苏瑞特电子设备有
限公司 65.5178%股权，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指
引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的有关规
定，本次募集资金使用符合公司的发展战略，通过整合优势资源，发挥协同效应，
有利于业务拓展和规模扩张，并推动经营业绩提升，符合全体股东的利益。 同
意公司使用超募资金 10122.84 万元收购江苏瑞特电子设备有限公司 65.5178%股
权。
十二、保荐机构意见
作为新联电子持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券有限责任公司及保荐
代表人本着谨慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购方绍康等持有的瑞特
电子 65.5178%股权事项的事宜进行了认真的核查，发表意见如下：
1、公司本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。本次超募资
金使用履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的
有关规定的要求；
2、公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；
3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形；
4、本次交易有助于新联电子与瑞特电子形成业务和市场方面的互补，使公
司进一步拓展低压成套设备业务，完善公司产业链，符合公司的发展战略，华泰
联合提请新联电子高度关注本次交易执行中存在的风险，积极制定及实施应对策
略。
基于以上意见，华泰联合证券有限责任公司对南京新联电子股份有限公司本
次超募资金使用计划无异议。
十三、备查文件
1、第三董事会第七次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、股权转让协议书；
4、瑞特电子审计报告和评估报告；
5、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见
6、保荐机构华泰联合证券有限责任公司核查意见。
特此公告
南京新联电子股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十八日
