华泰联合证券有限责任公司

       关于南京新联电子股份有限公司使用超募资金收购

                    江苏瑞特电子设备有限公司

                        部分股权的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）持续督导
阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》和《南京新联电子股份有限公司章程》等
有关规定，经审慎核查，就新联电子第三届董事会第七次会议审议的超募资金投
资项目发表意见：

    一、募集资金及超募资金的基本情况

    南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会
证监许可[2011]69号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股2,100万股，募
集资金总额为70,980.00万元，扣除发行费用4,040.40万元后，募集资金净额为
66,939.60万元，超额募集资金45,813.6万元。天衡会计师事务所有限公司已对
新联电子首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字
（2011）003号《验资报告》。

    二、超募资金使用及当前结存情况
    1、2011 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使
用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金 5,000
万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过六
个月。2012 年 1 月 12 日，公司将上述暂时补充流动资金的 5,000 万元归还至募
集资金专户。
    2、2012 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使
用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中的 16,000
万元用于永久性补充公司流动资金。
    3、2013 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用超募资金竞买资产的议案》,公司使用超募资金 9,690 万元竞拍取得南京大陆
中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施。
    截止本报告出具日，公司超募资金净额为 20,123.60 万元。

    三、本次超募资金使用计划

    （一）交易概述
    为进一步拓展低压成套设备业务，扩大产能，增强市场竞争力，2014 年 10
月 27 日，公司与江苏瑞特电子设备有限公司（以下简称“瑞特电子”或“标的
公司”）股东方绍康等 24 名自然人（以下简称“转让方”）签署了《股权转让协
议书》，公司拟以超募资金 10，122.84 万元收购转让方持有的瑞特电子 65.5178%
股权。

    （二）交易标的基本情况
    公司本次交易的标的为方绍康等 24 名自然人，中国公民，为瑞特电子股东、
管理层或员工。方绍康先生现任瑞特电子董事长兼总经理。

    1、瑞特电子基本信息
    公司名称：江苏瑞特电子设备有限公司
    住所： 洪泽县工业园区东一道 16 号
    法定代表人：方绍康
    注册资本：3000.10 万元人民币
    实收资本：3000.10 万元人民币
    成立日期：1998 年 5 月 12 日
    公司类型：有限公司（自然人控股）

    经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：电力电子控制设备、电子测
量仪器、汽车配件、环保设备制造，物业管理，房屋出租。

    2、瑞特电子股权结构
    收购前后瑞特电子的股权结构情况如下：
   股东名称               转让前                       转让后
                   出资额（万元）        出资比例        出资额（万元）       出资比例
  新联电子               -                   -              1,965.60          65.5178%
   方绍康            1,031.10             34.37%            668.60            22.2859%
   冯正刚             253.00               8.43%             60.00             1.9999%
   张共辰             281.00               9.37%             5.00              0.1667%
   吕瑞兵             235.00               7.83%             73.00             2.4333%
   胡玉忠              67.00               2.23%             41.00             1.3666%
   黄有保              67.00               2.23%             20.70              0.69%
   孙    勇            76.00               2.53%             21.40             0.7133%
   高迎贵              89.00               2.97%             20.00             0.6666%
   姜锦华              69.00               2.30%               -                    -
   葛    剑            65.00               2.17%             7.50               0.25%
   王成国              50.00               1.67%               -                    -
   史以军              38.00               1.27%             5.00              0.1667%
   阚学俭              63.00               2.10%               -                    -
   刘明德              69.00               2.30%             10.00             0.3333%
   王学武              74.00               2.47%             27.00              0.90%
    程骏               46.00               1.53%               -                    -
   徐国浪              50.00               1.67%               -                    -
   唐爱梅              54.00               1.80%             12.00              0.40%
   管业俊              42.00               1.40%             18.00              0.60%
   冯    萍            57.00               1.90%             15.30              0.51%
   马德荣              53.00               1.77%               -                    -
   王连保              68.00               2.27%               -                    -
   徐平梅              60.00               2.00%             10.00             0.3333%
   梁启光              43.00               1.43%             20.00             0.6666%
    合计              3000.10             100.00%           3000.10             100%

   本次交易对方为方绍康等 24 名自然人，交易对方在本次交易前与公司及其
关联方之间不存在关联关系。

   3、瑞特电子主要财务数据
   瑞特电子最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
         项目                       2014 年 8 月 31 日              2013 年 12 月 31 日
        资产总额                       23,027.53                        23,137.43
        负债总额                       11,847.17                        12,172.04
        净资产                         11,180.36                        10,965.39
                                     2014 年 1-8 月                   2013 年 1-12 月
        营业收入                       10,558.54                         16066.43
        净利润                          1,016.68                         1,705.13
经营活动产生的现金流量净额          1,601.59              1,947.86
 注：以上财务数据经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

      （三）交易标的定价
      江苏中天资产评估事务所有限公司接受新联电子的委托，对瑞特电子截至
 2014 年 8 月 31 日的股东权益进行了评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，
 瑞特电子截至 2014 年 8 月 31 日的股东全部权益的评估价值为 15714.88 万元，
 增值额为 4534.52 万元，增值率为 40.56%。经交易方协商，确定每一元出资额
 对应的转让价格为 5.15 元。
      本次收购标的为瑞特电子 65.5178%股权，该股权不存在抵押、质押或者其
 他第三人权利，亦不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结
 等司法措施。瑞特电子原股东同意放弃本次股权转让的优先受让权。
      瑞特电子不存在对外担保。
      本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况。
      瑞特电子股东会已批准本次股权转让事项。

      （四）对价支付方式

      1、现金支付

      本次交易的现金对价总额为 10,122.84 万元，新联电子将通过使用首次公开
 发行股票募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金予以支付。

      四、本次超募资金使用的审批情况
      2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用
 超募资金收购股权的议案》，同意上述收购事项。根据《公司章程》及相关规定，
 本项交易属于公司董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审批。同日，公
 司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金收购股权的议案》。
      公司独立董事对公司本次使用超募资金收购方绍康等持有的瑞特电子
 65.5178%股权事项发表了独立意见，认为公司本次使用超募资金收购江苏瑞特电
 子设备有限公司股权， 履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企
 业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募
 集资金使用》等法律法规的规定。公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投
资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相
改变募集资金投向的情况。交易价格是基于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的审计报告和江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告，交易价格
合理。本次交易符合公司战略发展需要，有利于提高公司资金使用效率，不存在
侵害公司利益、特别是中小股东利益的情形，同意公司使用超募资金 10,122.84
万元支付收购江苏瑞特电子设备有限公司 65.5178%股权。

       五、保荐机构核查意见

    作为新联电子持续督导阶段的保荐机构，华泰联合证券及保荐代表人本着谨
慎的原则对公司本次使用超募资金支付收购方绍康等持有的瑞特电子 65.5178%
股权事项的事宜进行了认真的核查，发表意见如下：

    1、公司本次超募资金使用计划已经公司第三届董事会第七次会议和第三届
监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见。本次超募资
金使用履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范
运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》的
有关规定的要求；

    2、公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况；
    3、本次收购不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组情形；

    4、本次交易有助于新联电子与瑞特电子形成业务和市场方面的互补，使公
司进一步拓展低压成套设备业务，完善公司产业链，符合公司的发展战略，华泰
联合提请新联电子高度关注本次交易执行中存在的风险，积极制定及实施应对策
略。

    基于以上意见，华泰联合证券对南京新联电子股份有限公司本次超募资金使
用计划无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限
公司使用超募资金收购江苏瑞特电子设备有限公司部分股权的核查意见》之签字
盖章页）




    保荐代表人（签名）：
                             高元                  沙伟




                           保荐机构（盖章）：华泰联合证券有限责任公司

                                                  2014 年 10 月 27 日