南京新联电子股份有限公司
            独立董事关于公司相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为
南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立
场，现就相关事项发表如下意见：

    一、关于《2014 年度利润分配预案》的独立意见

    董事会审议通过的 2014 年度利润分配预案符合公司的实际情况和发展需
要，符合全体股东的利益，符合《公司章程》、《公司未来三年（2012-2014 年）
股东回报规划》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定和
要求，同意公司董事会的利润分配预案，并提交公司股东大会审议。

    二、关于续聘公司 2015 年度审计机构的独立意见

    天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格和上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，已连续多年为公司提供审计服务，在审计服务工作中，
能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司出具的各项审计报告客
观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
    我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审
计机构，并提交公司股东大会审议。

    三、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说
明及独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其他关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明
及独立意见如下：

    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金
的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的关联方违规占用
公司资金情况。

    （二） 截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0 元（不包括对控股
子公司的担保）；公司已审批的对全资子公司担保额度为 2000 万元，实际担保余
额为 1320.44 万元。除上述担保外，公司及其控股子公司不存在其它对外担保的
情况，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延续至 2014
年 12 月 31 日的违规对外担保情况。公司严格按照《上市规则》、《公司章程》等
有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。

    （三） 公司建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外
担保风险和关联方资金占用风险。

    四、关于公司 2014 年度关联交易的审核意见

    公司 2014 年的关联交易是基于公司实际情况而产生的，符合公司发展的需
要。关联交易的价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公
司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

    五、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

    按照有关规定，公司对截至 2014 年底的内部控制制度及执行情况进行了全
面自查，并形成了《2014 年度内部控制自我评价报告》，我们认为：

    公司内部控制体系和控制制度较为健全，能够保证公司经营管理合法合规，
保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行，公司《2014 年度内部控制自
我评价报告》比较客观地反映了公司内控建设和运行的真实情况。我们对公司
《2014 年度内部控制自我评价报告》无异议。

    六、关于公司募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证
监会、深圳证券交易所的有关规定，真实反映了公司 2014 年度募集资金实际存
放与使用情况。
    七、关于补选独立董事的独立意见
    公司董事会提名周定华先生为独立董事候选人的程序符合《公司法》、《公司
章程》的规定；周定华先生符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗
位的职责要求，未有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》中规定的不得担任独立董事的情形；
    同意公司董事会提名周定华先生为公司独立董事候选人，并同意经深圳证券
交易所备案无异议后提交公司股东大会审议。
    八、关于《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的独立意见
    公司拟定的《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》充分重视对投资
者的合理回报，同时兼顾了公司的可持续发展；在保证公司正常经营发展的前提
下，采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了持续、
稳定及积极的利润分配政策，符合现行法律、法规、规范性文件的规定。
    同意公司董事会制定的《公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

    九、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

    在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集
资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一
定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募
集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过1.8亿元的闲置募集资金用
于购买保本型银行理财产品。




                                  独立董事：顾自立、张阳、李云彬
                                       二○一五年三月三十一日