证券代码：002546           证券简称：新联电子          公告编号：2015-011




                      南京新联电子股份有限公司
                   第三届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司第三届董事会第九次会议于 2015 年 3 月 31 日在
公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2015 年 3 月 20 日以电
话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事及高
级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事人数符
合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：
    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2014 年度董事
会工作报告》，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《2014年度董事会工作报告》详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2014年年度报告》中。
     公司现任独立董事顾自立、张阳、李云彬和历任独立董事韩孟邻分别向董
事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进
行述职，该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2014 年度总经
理工作报告》。
    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2014 年度财务
决算报告》，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司 2014 年度实现营业收入 58,036.11 万元，比上年增长 6. 86%；归属于上市
公司股东的净利润 15,343.98 万元，比上年增长 3.46%。
    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2014 年年度报
告及其摘要》，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    《2014 年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014 年年
度报告摘要》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2014 年度利润
分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按母公司财务报表，2014
年度母公司实现的净利润为 106,965,159.35 元，按照公司章程提取 10%法定盈
余公积 10,696,515.94 元后，扣除 2014 年已对股东现金分红 67,200,000.00 元，
加上期初未分配利润 369,655,839.32 元，截至 2014 年 12 月 31 日，公司可供分
配的利润为 398,724,482.73 元。
    公司 2014 年度利润分配方案为：拟以 2014 年末总股本 252,000,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税），派发现金红利总额为
75,600,000.00 元（含税）。本次利润分配后剩余未分配利润结转下一年度。
    该分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报
规划》等相关规定。公司独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司
2015 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2015 年度审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）
    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2014 年度
内部控制自我评价报告》。
    《2014 年度内部控制自我评价报告》和监事会、独立董事的意见，以及会
计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部控制规则
落实自查表》。
    《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2014 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2014
年度股东大会审议。
    《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于补选独立
董事的议案》，并同意将该议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
    鉴于公司独立董事顾自立先生已向公司申请辞去公司独立董事及董事会各
专门委员会职务，为保证董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等法律
法规的规定，公司董事会提名周定华先生为公司第三届董事会独立董事候选人，
并同意周定华先生经公司股东大会批准聘任为独立董事后，担任第三届董事会提
名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。上述任职任期均与本届
董事会相同。（周定华先生简历详见附件）
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事关于此议案
发表的独立意见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司2014年度股
东大会审议。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人
数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈公司
未来三年（2015-2017 年）股东回报规划〉的议案》,并同意将该议案提交公司
2014 年度股东大会审议。

    《 公 司 未 来 三 年 （ 2015-2017 年 ） 股 东 回 报 规 划 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。

    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，并同意将该议案提交公司 2014 年
度股东大会审议。
    《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》登载于《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会、保荐机构对该议案发表了同意意见，相关意见详见
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公
司 2014 年度股东大会的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董
事会拟定于2015年4月24日（星期五）下午14：30 在公司会议室以现场投票和网
络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。
    《关于召开 2014 年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告。


                                        南京新联电子股份有限公司董事会
                                                   二○一五年四月二日




附件：
    周定华先生简历：
    周定华，男，中国国籍，出生于1952年2月，本科学历，中共党员，高级经
济师。曾任江苏省电力行业协会教育培训部副主任、苏州供电公司调研员，2012
年3月退休。现任和顺电气独立董事。其未持有本公司股份，与公司董事、监事、
高管人员之间不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%
以上股份的股东之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和
证券交易所惩戒，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事
的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。