关于南京新联电子股份有限公司
             2014 年度股东大会的



                   法律意见书




                        江苏金禾律师事务所
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                         江苏金禾律师事务所

       关于南京新联电子股份有限公司2014年度股东大会的

                                法律意见书


致:南京新联电子股份有限公司

     江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、顾晓春律师出席了公司召开的
2014 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召
集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文
件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了
认真的审查。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会召集

     1、2015 年 3 月 31 日，公司第三届董事会第九次会议以现场和通讯相结合
方式召开，会议审议通过了《关于召开 2014 年度股东大会的议案》，决定召开
本次股东大会。

     2、2015 年 4 月 2 日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《南
京新联电子股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会通知的公告》（以下简称
“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间和地
点、会议内容、网络投票时间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记办法、
会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。


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     本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方
式召开。本次股东大会现场会议于 2015 年 4 月 24 日下午 14:30 在南京市江宁开
发区家园中路 28 号公司会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

     本次股东大会网络投票时间为：2015 年 4 月 23 日—2015 年 4 月 24
日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 4
月 24 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为 2015 年 4 月 23 日下午 15:00 至 2015 年 4 月 24 日下
午 15:00 期间的任意时间。

     2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长林复先生主
持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人代表的股东共 7 名，代表股份 162,677,406 股，占公司
股本总额的 64.55%。经本所律师验证，根据截止 2015 年 4 月 17 日 15:00 深圳
证券交易所 A 股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册
的公司股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的
公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的
股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代
理人有权出席本次股东大会。

     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 9 名，代表股份 3,633,234 股，占公司股份总数的 1.44%。通过网络投票系
统参加表决的股东，其身份已经由网络投票系统进行认证。


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       2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

     本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。

       四、关于本次股东大会的提案

     1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案，并于 2015 年 4 月 2 日在巨潮资讯网站公告了议案详细资料。

     2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决。本次会议现场
投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：

        1、审议《2014 年度董事会工作报告》

        2、审议《2014 年度监事会工作报告》

        3、审议《2014 年度财务决算报告》

        4、审议《2014 年年度报告及其摘要》

        5、审议《2014 年度利润分配预案的议案》

        6、审议《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》

        7、审议《关于 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

        8、审议《关于补选独立董事的议案》

        9、审议《关于〈公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划〉的议案》

        10、审议《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》




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     本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东
大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案
进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

      六、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司 2014 年度股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中华人民共
和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、
表决结果合法有效；本次股东大会形成的决议合法有效。




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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司 2014 年
度股东大会的法律意见书之签字页）




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      负责人：乐宏伟               经办律师：夏维剑




                                             顾晓春




                                                      2015 年 4 月 24 日




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