南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
股票代码：002546 股票简称：新联电子
南京新联电子股份有限公司
2015 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一五年七月
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南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
声 明
1．本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法
律责任。
2．证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决
定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或
者保证。
3．本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
4．本次非公开发行股票完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5．投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6．本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1．本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议
通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。
2. 本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括证券投资基金
管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机
构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。
3．本次非公开发行股票的数量不超过 54,000,000 股，所有发行对象均以现
金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结
束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4．本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会
决议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行
价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事
会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发
行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行数量和发行价格将作相应调整。
5．本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 135,000.00 万元（包括发行
费用），扣除发行费用后将用于智能用电云服务项目。本次募投项目的实施主体
为公司新设立的全资子公司南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商
行政管理部门核准的名称为准），截至本预案披露日，该全资子公司正在设立过
程中。
6. 本次非公开发行不构成关联交易。
7. 本次非公开发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导
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致公司股权分布不具备上市条件。
8. 本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
9. 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，公司已在本
预案“第四节 公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最
近三年现金分红情况、公司最近三年未分配利润的使用情况等进行了说明，请投
资者予以关注。
10．根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需经本公司股东大会
表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7
一、发行人概况....................................................................................................................... 7
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 10
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 11
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 11
八、本次发行前的滚存未分配利润安排 ............................................................................. 12
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 13
一、本次募集资金的使用计划 ............................................................................................. 13
二、智能用电云服务项目的可行性分析 ............................................................................. 13
三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 18
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整 ..................................... 18
二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ......... 18
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 19
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................................................................................................... 19
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 19
六、本次发行对公司负债结构的影响 ................................................................................. 20
七、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 20
第四节 公司利润分配政策及股利分配情况 ........................................................... 23
一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 23
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ......................................................... 25
三、未来三年分红计划 ......................................................................................................... 26
第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 29
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释 义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
简称 释义
新联电子、发行
指 南京新联电子股份有限公司
人、本公司、公司
本次非公开发行股
南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A
票、本次非公开发 指
股股票
行、本次发行
《南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行
本预案 指
A 股股票预案》
创业园公司 指 南京新联创业园管理有限公司，公司控股股东
在国家相关法规和政策支持下，采取有效的激励和
引导措施以及适宜的运作方式，通过电网企业、能
源服务企业、电力用户等共同协力，提高终端用电
电力需求侧管理 指 效率和改变用电方式，在满足同样用电功能的同时
减少电力消耗和电力需求，为达到节约资源和保护
环境，实现社会效益最优、各方受益、成本最低的
能源服务所进行的管理活动
安装于专用配电变压器的用电信息采集设备，除信息
专变终端 指
采集外，还实现负荷监控和管理的功能
专变用户 指 安装专用配电变压器的电力用户
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称： 南京新联电子股份有限公司
英文名称： Nanjing Xinlian Electronics Co., Ltd
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 新联电子
证券代码： 002546
法定代表人： 胡敏
注册资本： 25,200 万元整
公司住所： 南京市江宁经济技术开发区利源北路 66 号
办公地址： 南京市江宁开发区家园中路 28 号
营业执照注册号： 320100000127097
注册登记机构： 南京市工商行政管理局
邮政编码： 211100
公司电话： 025-83699366
公司传真： 025-87153628
公司网址： http://www.xldz.com
电子信箱： xldz@xldz.com
三遥系统（国家有专项规定的办理许可证后经营）、用
电信息采集系统及设备、配电自动化系统及设备、仪器
仪表、电子产品、电子元器件、家用电器、电子设备、
经营范围： 计量箱、变压器、高低压开关、高低压成套设备、能源
管理系统及设备、节能设备的研发、制造、销售和服务；
计算机软件及系统集成开发、电子技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
1．本次非公开发行的背景
（1）国家大力推进电力体制改制，推动智能电网和能源互联网建设
目前，我国正加快推进电力体制的深化改革，并密集出台了一系列政策推动
智能电网和能源互联网的建设，进而促进电能服务行业的发展。2014 年 4 月，
国家发改委下发了《关于做好国家电力需求侧管理平台建设和应用工作的通知》，
指出电力需求侧管理是提高电能利用效率，促进电力资源优化配置，保障用电秩
序，推动节能减排的重要举措。平台是运用信息化手段促进电力需求侧管理广泛
深入开展的重要技术支撑。强化用电数据的精确采集和安全使用，大力支持电能
服务商的发展。
2015 年 3 月，中共中央、国务院联合下发了《关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（俗称“电改 9 号文”），以“三放开、一独立、三强化”作为本
次构建电力市场新体系的核心，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序
放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公
益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化
对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步
强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。本轮电力体制改
革，实现了用户侧的市场开放，将为用户侧管理和服务的市场化带来新的发展机
遇。2015 年 4 月，作为“电改 9 号文”的配套文件之一，国家发改委、财政部
联合下发了《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通
知》，要求加强电力需求侧管理平台的建设，引导用户实现用电的在线监测。
2015 年 7 月，国家发改委、国家能源局联合下发了《关于促进智能电网发
展的指导意见》，指出发展智能电网是实现我国能源生产、消费、技术和体制革
命的重要手段，是发展能源互联网的重要基础；充分利用信息通信技术，构建一
体化信息通信系统和适用于海量数据的计算分析和决策平台，整合智能电网数据
资源，挖掘信息和数据资源价值，全面提升电力系统信息处理和智能决策能力，
为各类能源接入、调度运行、用户服务和经营管理提供支撑；强化电力需求侧管
理，引导和服务用户互动；配合“互联网+”智慧能源行动计划，加强移动互联
网、云计算、大数据和物联网等技术在智能电网中的融合应用。
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（2）我国电力行业快速发展
根据国家电网公司和南方电网公司 2015 年工作会议的数据显示，国家电网
公司 2014 年完成电网投资 3,385 亿元，同比增长 14.10%，2015 年计划完成电网
投资 4,202 亿元，同比增幅达 24%；同时安装智能电表 6,060 万只，实现 3.16 亿
户用电信息自动采集；南方电网公司 2014 年完成电网建设投资约 658 亿元，同
比增长 4.11%；2015 年计划固定资产投资 700 亿元。
电网投资的快速增长，直接拉动了相关电力设备行业企业的发展，并为电能
服务市场储备了较大的市场空间。
（3）公司业务发展需要
公司一直专注于智能用电信息采集市场，并伴随着市场的成长而不断壮大，
目前是该领域的主要参与者之一。自上市以来，公司经营持续快速发展，在客户
资源、技术储备、业务拓展等方面都取得了较大进步。但是，公司业务相对单一，
虽然通过市场并购等行为，开拓了一些新的业务领域，但从总体上来说，对国家
电网公司和南方电网公司依然存在较强的依赖，在用电信息采集行业进入平稳发
展期前，公司需要提前布局，开拓新的业务增长点。
同时，凭借在智能用电信息采集领域的深厚积累，公司具备在电力行业相关
领域内进行业务创新的能力与实力。用电信息采集与用电服务具有天然联系，公
司在对国家相关产业政策和行业发展趋势进行深入分析后，决定通过本次非公开
发行，建设智能用电云服务项目，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电
能综合服务商的转型，优化公司产品结构，拓宽公司业务范围，增加公司盈利增
长点，使公司跃上新的发展阶段。
2．本次非公开发行的目的
（1）紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型
目前，在国家相关产业政策的支持下，电力行业面临着巨大的发展机遇。为
了紧紧抓住行业机遇，促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务
商的转型升级，公司将在现有业务的基础上，通过构建线上的云平台建设和线下
的服务体系，以“互联网+”的思维和创新的商业模式，充分利用信息技术进行
需求汇集，通过大数据分析挖掘需求，进而以系统化、标准化、专业化的服务满
足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司综合
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竞争力。本次非公开发行实施后，公司将为客户提供智能用电监控、运维服务和
节能改造服务，在新的业务领域进行布局，促进公司的战略转型。
（2）增强公司盈利能力，实现股东利益最大化
公司通过本次募投项目的实施，将在公司原有业务的基础上，发展电能综合
服务业务，进军服务领域，增加公司的利润增长点。同时，本次非公开发行将进
一步优化公司资本结构，改善财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，实现股东
利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象将在取得本次非
公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象
申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于审议本次非公开发行的股东大会决
议公告日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。具体发行价
格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会
和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行
对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
（三）发行数量和认购方式
本次非公开发行股票的数量合计不超过 54,000,000 股，所有发行对象均以现
金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）发行价格和发行数量的调整
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。
（五）限售期
本次非公开发行的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束
后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
在限售期届满后，本次发行的股票将在深交所上市交易。
（七）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行方案自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之
日起 12 个月内有效。
五、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额不超过 135,000 万元。扣除发行费用后，将全
部用于智能用电云服务项目的建设。本次募投项目的实施主体为公司新设立的全
资子公司南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准
的名称为准），截至本预案披露日，该全资子公司正在设立过程中。
详情请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露日，无任何关联方有意向认购公司本次发行的股份，故本次
发行不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司的股权结构如下图：
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胡敏 其他股东
44.8%
南京新联创业园管理有限公司
49.1% 6% 44.9%
南京新联电子股份有限公司
本次非公开发行前，公司总股本为 25,200 万股，创业园公司持有公司
12,373.20 万股股份，持股比例为 49.10%，系公司控股股东；胡敏先生直接持有
公司 1,512.00 万股股份，持股比例为 6.00%，通过创业园公司间接控制了公司
49.10%股权，胡敏先生直接和间接合计控制公司 55.10%股份，系公司实际控制
人。
由于本次非公开发行数量不超过 5,400 万股，本次非公开发行完成后，创业
园公司仍持有公司 12,373.20 万股股份，占公司总股本的比例不低于 40.44%，仍
为公司控股股东；胡敏先生直接持股比例不低于 4.94%，通过创业园公司间接控
制公司不低于 40.44%的股权，直接和间接合计控制公司不低于 45.38%的股权，
仍为公司实际控制人。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次非公开发行股票的方案已经 2015 年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十
一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 135,000 万元，扣除发行费用后将用于
以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
智能用电云服务项目 166,340 135,000
合计 166,340 135,000
募集资金不足部分由公司以自筹资金解决，为及时把握市场机遇，保护公
司全体股东的利益，在本次募集资金到位前，公司可以自有资金先行用于上述项
目的建设，待募集资金到位后再予以置换。
二、智能用电云服务项目的可行性分析
（一）项目基本情况
本项目围绕国家政策重点支持、鼓励发展的电能服务行业，结合公司的技
术优势和资源积累，进行智能用电云服务项目的建设。本项目采用“互联网+”
的创新商业模式，共分为线上智能用电云服务平台建设、线下用户监控设备安装
及电能服务网络建设。项目建成后，将为电力用户提供配用电监测云服务、运维
服务和节能服务，收取相关的服务费用，创造更多的商业价值。
本项目计划总投资 166,340 万元，资金来源于本次募集资金和公司自筹资
金。
（二）项目发展的前景
1．电网投资规模快速增长，促进电能服务行业发展
近年来，我国电网投资规模快速增长。根据国家电网公司的数据显示，
2011-2015 年，国家电网投资的规模累计达 1.7 万亿，年均复合增长率为 8.62%。
未来，随着“一带一路”战略的推进落实，国家电网和南方电网等公司将在主要
地带进行输电网络建设等基础布局，推进电力基础设施的互联互通。电网投资规
模的持续增长，将促进电能服务行业的发展，为公司本次募投项目的实施带来新
的发展机遇。
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2．长期的行业积累，为募投项目培育了坚实的基础
公司在电能信息采集市场深耕细作 20 余年，是少数能够提供从主站、通信
信道、终端设备全面解决方案的专业厂家之一。公司曾承建了多个省级用电信息
采集主站，具有千万级采集设备信息处理能力和技术，具有 230MHz 无线专网、
无线公网、微功率无线、电力线载波等通信技术的研发能力和应用经验；公司凭
借着在用电信息采集系统及设备领域长期形成的技术积累和规模优势，可以生产
出低成本、高可靠的用户侧监测设备，为募投项目提供全面的技术保障。
根据国家电网公司的内部统计数据，目前，国家电网的专变用户共有约 180
万户，根据中国电力企业联合会的统计数据显示，国家电网售电量一般占全国用
电量的 60%左右，由此测算，全国范围内专变用户共有约 300 万户。项目建成后，
接入云平台管理的客户数将达到 2 万家，占全国专变用户数量的比例不足 1%；
同时，根据公司内部销售数据统计，2010-2014 年，公司累计安装专变终端的各
类专变用户达 40 万余家，公司在用电领域长期的积累是本次募投项目的重要基
础，预计 2015 年底即可实现 1,000 户的用户接入。
因此，公司在技术和客户资源上的积累，为募投项目的快速布局培育了坚
实的基础。
3．国家大力推进节能减排，提升节能改造服务需求
近年来，国家加快推进节能减排政策，从多个途径推进企业节能降耗。我
国政府高度重视应对气候变化问题，提出了 2020 年比 2005 年单位 GDP 二氧化
碳排放降低 40%-45%，“十二五”期间降低 17%的减排目标。根据中国节能协会
的相关数据统计，我国节能服务行业市场空间巨大，行业产值自 2004 年的 33.6
亿元至 2013 年的 2,155.62 亿元，年复合增长率达 58.78%。
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数据来源：中国节能协会
根据国家统计局数据显示，近年来，我国工业占国内生产总值的比重基本
维持在 40%左右。工业生产是能源消耗及温室气体排放的主要领域，工业能耗是
全社会总能耗的主要组成部分。根据中国电力企业联合会的相关数据，自 2005
年以来，工业部门用电量稳居全社会用电量的 70%以上。因此，工业部门的节能
降耗具有巨大的市场空间。
数据来源：中国电力企业联合会
智能用电云服务项目通过线下用户侧的信息采集监控设备，将企业用电信
息采集、汇总到线上的云平台，通过整理、分析后，结合企业实际用电情况，进
行设备检测、能源消耗、用电合理性等重点分析，并据此提供电力系统优化、节
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能改造等增值服务。随着国家持续推进节能降耗政策，电力企业用户的节能工作
势在必行。根据公司营销部门市场调研结果保守测算，仅以安装用电信息采集监
控设备的 2 万用户中的 2%计算，每年将有 400 家企业需要进行节能改造，将为
公司带来较大的经济效益。
4．电力体制改革不断推进，专业服务市场空间较大
2015 年 4 月，国家发改委、财政部下发的《关于完善电力应急机制做好电
力需求侧管理城市综合试点工作的通知》中，明确要求“加强电力需求侧管理平
台建设，发展电能服务业”。因此，随着电力体制改革的不断推进，以及未来电
改细则的不断出台，电力需求侧的电能服务业将快速发展，用电市场的服务也将
越来越多样化与专业化。对于用电设备运行维护、节能改造等工作，企业更加趋
向于委托独立的第三方专业服务公司来开展。本项目的线下组成部分主要包括企
业用电运维服务与节能改造服务，将结合线上云平台的用电信息监测结果，为客
户提供经验丰富的专业运维、节能改造队伍。
（三）项目效益分析
本项目建设期 3 年，第 4 年完全达产。达产后，预计每年新增销售收入
132,000 万元（含税），税后财务内部收益率 18.60%，税后投资回收期 5.82 年。
项目的实施具有较高的经济效益和良好的社会效益。
（四）项目涉及报批事项
本项目涉及的备案、环评等手续正在办理中。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，顺应当前的经济、政策导向。项目完成后，能够实现公司战略转型升级，
优化公司产品结构，培育利润增长点，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，
对于公司可持续发展目标的实现具有重要的战略意义。
（二）对财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将大幅上升、规模扩大，盈
利能力提高，公司投融资能力、发展潜力、竞争能力以及整体实力均将明显增强。
同时，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司主营业务收入与净利润均大幅提
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升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划及公司章程的调整
本次发行完成后，公司将从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务
商转型，把握“互联网+”的产业发展趋势，将产业布局的重点从智能配用电设
备及系统供应逐步拓展至电能综合服务的开发与应用，实现从设备和系统提供商
向全面的电能服务商的战略转型。如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，
对主营业务或资产有进行整合的计划，公司将严格按照《公司章程》及《上市公
司治理准则》等相关规定履行必要的批准和披露程序。
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与
本次非公开发行相关的条款进行调整。除相关法律、法规要求之外，公司暂无其
他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后预计公司股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
1．发行后对股东结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 25,200 万股，创业园公司持有公司
12,373.20 万股股份，持股比例为 49.10%，系公司控股股东；胡敏先生直接持有
公司 1,512.00 万股股份，持股比例为 6.00%，通过创业园公司间接控制了公司
49.10%股权，胡敏先生直接和间接合计控制公司 55.10%股份，系公司实际控制
人。
由于本次非公开发行数量不超过 5,400 万股，本次非公开发行完成后，创业
园公司仍为公司控股股东，胡敏先生仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
2．发行后对高管人员的影响
截至本预案签署之日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行后，
不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规
定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
3．发行后对公司业务结构的影响
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本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于智能用电云服务项目。随
着募投项目的建成及运营，公司业务结构也将实现从设备和系统提供商向全面的
电能服务商的战略转型升级。
三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
1．对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将增加，公司的自有资金实力提升，从而
有利于提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
2．对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司将新增智能用电云服务业务，为公司创造新的盈利增长点，
主营业务收入规模和净利润水平都将有所提升，有助于公司进一步提升盈利能
力。
3．对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资
金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况
本次发行完成后，控股股东和实际控制人对本公司的业务关系、管理关系不
会发生变化，也不会产生新的关联交易及同业竞争。本次发行完成后，公司的董
事会、监事会以及管理层仍将依法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、
财务、机构等各个方面的完整性和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影
响。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司
不会因为本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产
生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
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六、本次发行对公司负债结构的影响
本次发行后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率有所下降，资产负
债结构将继续保持稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，也不存在财务结构不合理的情况。
七、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1．受宏观经济和行业波动影响的风险
目前，公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服
务，未来公司将在现有业务基础上，结合近年来公司在数据采集和分析、节能方
向的研究成果，通过线上、线下两方面以服务电力客户为核心，将配用电设备和
系统生产、安装、运维、使用、管理相关企业和政府管理部门通过互联网的全面
业务融合，整合公司现有资源，逐步实现从设备和系统提供商向全面的电能服务
商的战略转型。随着国家对电力发展政策的调整，公司业务面临巨大的发展机遇。
受国外经济疲软、国内消费及投资需求不足等多重因素影响，我国宏观经济
未来仍将面临持续下行的风险。宏观经济状况直接影响到通信行业和电力行业的
资本性投入，也会影响到下游用电企业的生产经营，进而可能导致公司下游行业
的需求出现波动，影响公司的经营业绩。同时，通货膨胀、劳动力成本上涨等宏
观经济要素走向可能对募集资金投资项目的顺利实施产生负面影响。
2．市场竞争加剧的风险
公司所处的用电信息化行业属于完全竞争行业，随着电能信息采集与管理系
统标准化程度越来越高，市场竞争日趋激烈。尽管公司在产品创新、技术研发方
面一直走在行业发展的前沿，但若公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发
展趋势，根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，
不能强化技术优势及产品稳定性，并继续保持优秀的成本控制能力和售后服务能
力，将有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位，进而影响公司的经营业
绩。
3．技术革新风险
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公司用电信息采集系统相关产品综合运用了现代计算机技术、通信技术、信
息处理技术、自动控制等技术，这些技术的不断更新发展引领着产品的不断升级
和更新换代、产品的新应用及公司从智能配用电设备及系统供应逐步拓展至电能
综合服务的开发与应用。如果公司的新技术和新产品不能及时研发成功，或者对
技术、产品和市场的趋势把握出现偏差，将削弱公司的技术优势和市场竞争力，
从而对公司经济效益及发展前景造成不利风险。
公司高度重视技术研发，公司本次募投项目涉及智能用电云服务项目，从而
为核心技术的持续创新及产品新应用打下了坚实基础，有效地降低了将来可能出
现的技术革新风险风险。
4．募投项目实施风险
本次募集资金投资项目完成后，公司将从智能配用电设备及系统供应商向电
能服务综合服务商转型，公司业务领域和业务规模将进一步扩大，公司综合竞争
实力和持续盈利能力也将显著提升。虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业
发展趋势，具有广阔的市场前景，公司也对本次募集资金投资项目的可行性进行
了充分论证，在市场、技术和人力资源等方面也做了精心准备，但在项目实施及
后续经营过程中，不能完全排除因宏观经济波动、国家电力发展政策调整、市场
竞争格局变化、技术研发遭遇瓶颈、公司管理效率下降、技术及研发人才不足及
其他不可预见的因素导致募投项目收入和利润存在不能按预测实现的风险。
5．人力资源风险
公司作为电力自动化行业的高新技术企业，具有技术密集型的特点。人才的
引进、保留、激励和培养，对公司的发展极为重要。经过多年的培养和引进，公
司已拥有一支创新研发能力较强的专业人才队伍。虽然公司采取了加强企业文化
建设、完善用人机制等多种措施，保持了核心团队的长期稳定，但不排除存在核
心技术人员和营销骨干流失的风险。同时，本次非公开发行募集资金将用于智能
用电云服务项目，募投项目的实施需要补充更多的专业化技术和营销人员，如果
公司无法及时培养并补充优秀人才，将面临人力资源优势难以得到持续保证的风
险。
6．净资产收益率下降的风险
本次发行后公司净资产将有较大增长，但是在项目建设期，或者如果达产后
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公司盈利能力不能改善，公司的净资产收益率会有所下降。同时，如果经营环境
发生重大不利变化，也可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果，降低净资
产收益率。
7．审批风险
本次非公开发行方案须股东大会批准，存在无法获得公司股东大会表决通过
的可能；同时，本次非公开发行尚需经中国证监会核准，能否获得审核通过以及
最终通过审核的时间均存在不确定性。
8．股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面
情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政
治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投
资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及
的风险。
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第四节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，在充分听取、征求股东及独
立董事意见的基础上，公司于 2014 年 10 月召开了 2014 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于修订公司章程的议案》，公司修订后的《公司章程》对利润
分配政策作了如下规定：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为:
（一）利润分配原则：
1．公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2．公司每年按当年实现的可分配利润（以母公司与合并报表孰低原则）的
规定比例向股东分配股利。
3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式：
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的
情况下，可以进行中期利润分配。
（三）现金分红的条件：
1．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3．公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币；
4．该年年末经审计资产负债率（母公司）超过 70%，公司可不进行现金分
红。
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（四）现金分红的比例
1、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年以现金方式分
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任何三个连续年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%；
2．当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配；
3．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。
4．董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序
1．公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况等提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会和管理
层执行利润分配政策的情况进行监督；分红预案经董事会、监事会审议通过，方
可提交股东大会审议。
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股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、投资者关系互动平
台等），公司可以提供网络投票或独立董事向股东征集投票权的方式，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2．公司当年盈利但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
3．公司的利润分配政策不得随意变更。如遇战争、自然灾害等不可抗力，
或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会提出调整
或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调
整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审
核意见。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
单位：万元
现金分红金额占当期
合并报表中归属于母公
年份 现金分红金额 归属于母公司股东的
司股东的净利润
净利润的比例（%）
2014 年 7,560.00 15,343.98 49.27
2013 年 6,720.00 14,830.39 45.31
2012 年 6,720.00 17,249.27 38.96
合计 21,000.00 47,423.63 44.28
公司在最近三年中都保持了较为稳定的现金分红比例，2012-2014 年以现金
方式累计分配的利润为 21,000.00 万元，占该三年实现的归属于母公司股东年均
净利润的 132.85%。公司的利润分配符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
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（二）未分配利润的使用情况
公司 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 17,249.27 万元，扣除提取
法定盈余公积 1,666.22 万元以及现金分红 6,720.00 万元后，当年剩余未分配利润
8,863.05 万元，结转至下一年度，用于 2013 年度满足公司日常经营活动所需的
流动资金以及扩大再生产。
公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润 14,830.39 万元，扣除提取
法定盈余公积 1,800.46 元以及现金分红 6,720.00 万元后,当年剩余未分配利润
6,309.93 万元，结转至下一年度，用于 2014 年度满足公司日常经营活动所需的
流动资金以及扩大再生产。
公司 2014 年度实现归属于母公司所有者的净利润 15,343.98 万元，扣除提取
法定盈余公积 1,069.65 万元以及现金分红 7,560.00 万元后,当年剩余未分配利润
6,714.32 万元，结转至下一年度，用于 2015 年度满足公司日常经营所需的流动
资金以及扩大再生产。
未来公司的未分配利润仍将继续用于投入公司的扩大再生产及补充业务经
营所需的流动资金或其它生产经营用途，以支持公司发展战略的实施及可持续发
展。
三、未来三年分红计划
2015 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第九次会议审议并通过了《未来三年
（2015—2017 年）股东回报规划》，内容如下：
（一）本规划制订的原则
未来三年，公司将进一步强化回报股东的意识，遵循相关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续
发展，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，优先采用现金
方式进行利润分配，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司实际经营发展情况、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等
因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。
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（三）未来三年（2015—2017 年）股东回报规划的具体内容
1．未来三年，公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润，在
公司盈利、现金流满足公司正常经营、投资规划和长期发展的前提下，公司应优
先采取现金股利分配制度，重视对股东的投资回报。
2．根据相关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足
公司持续经营和长期发展的前提下，未来三个年度内，公司原则上每年度进行一
次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母
公司与合并报表孰低原则）的 10%，且三年内以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况
提议公司进行中期利润分配。
3．公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
的条件下，提出股票股利分配预案。
4．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东回报规划的决策机制
1．公司利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况等提出、拟订；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜；独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对董事会和管理
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层执行利润分配政策的情况进行监督；分红预案经董事会、监事会审议通过，方
可提交股东大会审议。
2．股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，公司可以提供网络投票或独立董事向股东征集投票
权的方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
3．公司当年盈利但不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司同时应
当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
4．公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开
后的二个月内完成利润分配的全部程序及工作。
（五）股东回报规划的调整机制
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不
可抗力影响，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会提出调整利润
分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整的议案发
表独立意见，监事会对调整利润分配政策的议案发表专项审核意见。有关调整利
润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
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第五节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
南京新联电子股份有限公司董事会
2015 年 7 月 15 日
30
