证券代码：002546            证券简称：新联电子       公告编号：2015-032



                    南京新联电子股份有限公司

关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司” 、“新联电子”）于 2015 年
7 月 15 日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节
余募集资金用于设立全资子公司的议案》，同意公司将剩余超募资金和节余募集
资金（含利息）全部用于设立全资子公司。
     根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，
该事项尚需提交公司股东大会审议。
    一、募集资金基本情况
    南京新联电子股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联
电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]69 号）核准，首
次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万股，每股发行价为人民
币 33.80 元，共募集资金 70,980.00 万元，扣除发行费用人民币 4,040.40 万
元，实际募集资金净额为人民币 66,939.60 万元。江苏天衡会计师事务所有限
公司已对上述资金到位情况进行验证，并于 2011 年 1 月 28 日出具了天衡验
字（2011）003 号《验资报告》。公司已经将全部募集资金存放于董事会指定的
募集资金专户。
     二、募集资金管理情况
    为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，公
司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板
上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司
实际情况，公司已制定了《南京新联电子股份有限公司募集资金管理办法》，根
据管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。
    2011 年 2 月 25 日，公司与保荐机构华泰证券股份有限公司和募集资金存放
机构中国光大银行南京分行营业部签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，
明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不
存在重大差异，三方监管协议的主要内容已经公告披露，三方监管协议的履行不
存在问题。2011 年 12 月 7 日，因公司持续督导期间更换了保荐机构，由华泰证
券股份有限公司变更为华泰联合证券有限责任公司，为规范募集资金的使用和管
理，保护投资者的利益，公司与中国光大银行南京分行营业部、华泰证券股份有
限公司、华泰联合证券有限责任公司四方共同签订了《关于<募集资金专户存储
三方监管协议>的补充协议》，将华泰证券股份有限公司的权利和义务转让给华泰
联合证券有限责任公司。
    公司严格按照《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三方监管协议》
的规定存放、使用募集资金，《募集资金管理办法》以及《募集资金专户存储三
方监管协议》均得到了有效执行，截至目前为止，公司募集资金的管理不存在违
规行为。
    三、募集资金使用和节余情况
    截止 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金账户余额为 18,841.56 万元，其中募
集资金投资项目节余 3,547.62 万元，剩余超募资金 10,000.76 万元，利息收入
（扣除手续费）5,293.18 万元。
    1、募集资金投资项目的资金使用情况
    募投项目电能信息采集产品研发生产基地预计投资总额为 21,126.00 万元，
实际投入资金 17,578.38 万元，项目已建设完成，并节余资金 3,547.62 万元（不
含利息）。节余的主要原因是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费
用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，
充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。
    2、超募资金的使用情况
    公司超募资金 45,813.6 万元，截止 2015 年 6 月 30 日，剩余超募资金
10,000.76 万元（不含利息）。
    （1）2011 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关
于使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金
5,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不
超过六个月。2012 年 1 月 12 日，公司将上述暂时补充流动资金的 5,000 万
元归还至募集资金专户。
    （2）2012 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关
于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中的
16,000 万元用于永久性补充公司流动资金。
    （3）2013 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于使用超募资金竞买资产的议案》,公司使用超募资金 9,690 万元竞拍取得南京
大陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施。
    （4）2014 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于
使用超募资金收购股权的议案》，公司使用超募资金 10,122.84 万元收购江苏瑞
特电子设备有限公司 65.5178%股权。
    四、对外投资概述
    1、因公司业务发展需要，公司拟投资设立一家全资子公司“南京新联电能
云服务有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准。以下简
称“云服务公司”），注册资本拟定为 20,000 万元，公司将持有云服务公司 100%
的股权。
    2、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》所规定的上市公司重大资产重组。
    3、本次公司拟投资设立的云服务公司是公司的全资子公司，故无需签订对
外投资合同。
    4、本事项经公司董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。
    五、投资标的的基本情况
    1、公司名称：南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管
理部门核准的名称为准）
    2、公司住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路 39 号
    3、法定代表人： 胡敏
    4、注册资本：20,000 万元人民币
    5、经营范围：电能信息云计算和大数据平台研发及维护、运营；企事业节
能和业务解决方案； 配用电行业的投资、建设、运维，咨询服务等；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政管理部门
核准的经营范围为准）
    6、资金来源：公司以货币方式出资人民币 20,000 万元，占注册资本的 100%。
其中使用剩余超募资金和节余募集资金 18,841.56 万元（含剩余超募资金
10,000.76 万元，募投项目节余资金 3,547.62 万元，扣除手续费后的利息收入
5,293.18 万元，具体使用金额按实施日的募集资金账户实际余额为准），其余部
分使用自有资金。
    六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、在国家相关产业政策的支持下，公司紧抓行业发展机遇，促进公司从智
能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商的转型升级，公司将在现有业务的
基础上，通过构建线上的云平台建设和线下的服务体系，以“互联网+”的思维
和创新的商业模式，充分利用信息技术进行需求汇集，并通过深入分析后，以专
业化的服务满足客户需求，促进资源在更大的范围内优化配置和协同共享，从而
提升公司综合竞争力。
    2、本次投资是公司从长远战略利益出发所作出的慎重决策，但仍存在一定
的市场风险、技术风险、人力资源风险和政策风险等，公司将进一步加强各类风
险的分析和防范工作，尽力降低投资风险。
    3、本次投资设立全资子公司，是公司在新的形势下，特别是国家提出制定
“互联网+”行动计划，以及《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》(中发
[2015] 9 号文)等背景形势下作出的重要决策，有利于公司抓住机遇，利用资源，
拓宽公司业务范围，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务商
的战略转型，提升公司盈利能力和市场竞争力，为社会创造新的价值，为股东创
造更多利润。
    七、独立董事、监事会和保荐机构意见
    1、独立董事意见
    公司本次将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收
入）用于设立全资子公司，符合公司产业布局的需求，有利于推进公司发展战略
的实施，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。同意公司将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息
收入）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司。
    2、监事会意见
    公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资
金用于设立全资子公司的议案》。监事会认为：公司本次计划将首次公开发行股
票的剩余超募资金和节余募集资金（包括利息收入）用于设立全资子公司，符合
公司发展的需要，有利于提升公司发展空间，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。同意公司将首次公开发行股票的剩余超募资金和节余募集资
金（包括利息收入）全部用于设立南京新联电能云服务有限公司。
    3、保荐机构意见
    公司本次投资设立全资子公司，可以有效利用公司多年来在用电信息行业所
积累的技术能力、市场资源，开发并运营电能信息大数据（云）综合平台，开拓
新的业务发展空间和利润增长点，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电
能综合服务商的转型，提升公司综合盈利能力和市场竞争力，符合全体股东利益；
公司本次使用剩余超募资金及节余募集资金不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形；本次剩余超募资金和节余募集资金的使用计划履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
    保荐机构对本次剩余超募资金及节余募集资金使用计划无异议。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第十一次会议决议；
    2、公司第三届监事会第九次会议决议；
    3、公司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
    4、华泰联合证劵有限责任公司关于公司使用剩余超募资金及节余募集资金
设立全资子公司的核查意见。


    特此公告。


                                      南京新联电子股份有限公司董事会
                                             二○一五年七月十五日