证券代码：002546              证券简称：新联电子     公告编号：2015-033



                     南京新联电子股份有限公司

       关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）于 2015
年 7 月 15 日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了关于本次非公开发行
股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，为保障中小投资者利益，公
司就本次发行对公司主要财务指标进行了认真分析，并就本次发行完成后摊薄即
期收益的风险及公司拟采取的措施提示如下：

    一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析

    （一）主要假设
    1. 假设 2015 年度净利润与 2014 年度持平，即 2015 年归属于上市公司股东
的净利润为 15,343.98 万元。
    2.假设本次非公开发行于 2015 年 12 月底完成。
    3.假设本次非公开发行募集资金总额为 135,000 万元（含发行费用）。
    4.假设本次非公开发行股份数量为 54,000,000 股。
    5. 在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润和利润分
配之外的其他因素对净资产的影响。
    6.上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益）等的影响。
    （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
                                           2015 年末/2015 年度
           项目
                                  本次发行前                     本次发行后
总股本（股）                             252,000,000                    306,000,000
基本每股收益（元/股）                           0.61                           0.50
每股净资产（元/股）                             5.54                           8.97
全面摊薄净资产收益率（%）                      11.00                           5.59
加权平均净资产收益率（%）                      11.36                          11.36




    关于测算的说明如下：
    1．公司对 2015 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
    2．本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    3．在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
    公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦
前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报
被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报
的风险。
       二、本次非公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高未来的回报能力的措施
    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    （一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
       公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，严格管
理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风
险。根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董
事会指定的募集资金专项账户中；并建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、
存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募
集资金使用情况进行实地检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合
存管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
    （二）紧抓行业发展机遇，促进公司战略转型，增强公司盈利能力
    目前，在国家相关产业政策的支持下，电力行业面临着巨大的发展机遇。为
了紧紧抓住行业机遇，促进公司从智能配用电设备及系统供应商向电能综合服务
商的转型升级，公司将在现有业务的基础上，通过构建线上的云平台建设和线下
的服务体系，以“互联网+”的思维和创新的商业模式，充分利用信息技术进行
需求汇集，并通过深入分析后，以专业化的服务满足客户需求，促进资源在更大
的范围内优化配置和协同共享，从而提升公司综合竞争力。
    公司通过本次募投项目的实施，将在智能配用电设备及系统供应业务的基础
上，发展电能综合服务业务，从传统的制造领域进军服务领域，增加公司的利润
增长点。同时，本次非公开发行将进一步优化公司资本结构，改善财务状况，提
高盈利能力和抗风险能力，实现股东利益最大化。
    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定
行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使
对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    （四）进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制
    公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
    公司已制定《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，建立健全了有
效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利
润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益。


    特此公告。




                                        南京新联电子股份有限公司董事会
                                                   二〇一五年七月十五日