华泰联合证券有限责任公司

               关于南京新联电子股份有限公司使用

   剩余超募资金及节余募集资金设立全资子公司的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”、“公司”或“发行人”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律
法规的规定，对新联电子使用剩余超募资金及节余募集资金设立全资子公司的情
况进行了核查，核查情况如下：


一、募集资金的基本情况


    南京新联电子股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会
证监许可[2011]69号文核准，首次向社会公开发行人民币普通股2,100万股，募
集资金总额为70,980.00万元，扣除发行费用4,040.40万元后，募集资金净额为
66,939.60万元，超额募集资金45,813.6万元。江苏天衡会计师事务所有限公司
已对新联电子首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字
（2011）003号《验资报告》。


二、募集资金使用和节余情况


    截止 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金账户余额为 18,841.56 万元，其中募
集资金投资项目节余 3,547.62 万元，剩余超募资金 10,000.76 万元，利息收入
（扣除手续费）5,293.18 万元。
    （一）募集资金投资项目的资金使用情况
    募投项目电能信息采集产品研发生产基地预计投资总额为21,126.00万元，
实际投入资金17,578.38万元，项目已建设完成，并节余资金3,547.62万元（不
含利息）。节余的主要原因是公司在保证项目建设质量前提下，加强对项目的费
用控制、监督和管理，严格控制募集资金的支出，在不影响项目整体功能前提下，
充分考虑资源的综合利用，并通过优化项目设计，减少项目建设成本。
    (二）超募资金的使用情况

    公司超募资金45,813.6万元，截止2015年6月30日，剩余超募资金10,000.76
万元（不含利息），

    1、2011 年 7 月 27 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于
使用部分超额募集资金暂时补充流动资金》的议案，同意公司使用超募资金
5,000 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不
超过六个月。2012 年 1 月 12 日，公司将上述暂时补充流动资金的 5,000 万
元归还至募集资金专户。

    2、2012 年 2 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于
使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司以超募资金中的
16,000 万元用于永久性补充公司流动资金。

    3、2013 年 1 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用超募资金竞买资产的议案》,公司使用超募资金 9,690 万元竞拍取得南京大
陆中电科技股份有限公司破产房产、土地使用权、构筑物及其他辅助设施。

    4、2014年10月27日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用
超募资金收购股权的议案》，公司使用超募资金10,122.84万元收购江苏瑞特电子
设备有限公司65.5178%股权。


三、本次超募资金及节余募集资金的使用计划


    （一）项目概述
    1、项目名称：南京新联电能云服务有限公司（暂定名，最终以工商行政管
理部门核准的名称为准）
    2、项目地址：南京市江宁经济技术开发区西门子路 39 号
    3、法定代表人： 胡敏
    4、注册资本：20,000 万元人民币
    5、经营范围：电能信息云计算和大数据平台研发及维护、运营；企事业节
能和业务解决方案； 配用电行业的投资、建设、运维，咨询服务等；（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政管理部门
核准的经营范围为准）
    本项目不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    (二）项目实施的必要性和可行性
    1、必要性
    （1）国家产业政策推动电力服务行业发展
    2015 年 3 月，中共中央、国务院联合下发了《关于进一步深化电力体制改
革的若干意见》（俗称“电改 9 号文”），以“三放开、一独立、三强化”作为本
次构建电力市场新体系的核心，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序
放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公
益性和调节性以外的发用电计划；推进交易机构相对独立，规范运行；继续深化
对区域电网建设和适合我国国情的输配体制研究；进一步强化政府监管，进一步
强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高效运行和可靠供应。本轮电力体制改
革，实现了用户侧的市场开放，将为用户侧管理和服务的市场化带来新的发展机
遇。2015 年 4 月，作为“电改 9 号”文的配套文件之一，国家发改委、财政部
联合下发了《关于完善电力应急机制做好电力需求侧管理城市综合试点工作的通
知》，要求加强电力需求侧管理平台的建设，引导用户实现用电的在线监测。
    （2）公司业务发展需要
    公司一直专注于智能用电信息采集市场，并伴随着市场的成长而不断壮大，
目前是该领域的主要参与者之一。自上市以来，公司经营持续快速发展，在客户
资源、技术储备、业务拓展等方面都取得了较大进步。但是，公司业务相对单一，
虽然通过市场并购等行为，开拓了一些新的业务领域，但从总体上来说，对国家
电网公司和南方电网公司依然存在较强的依赖，在用电信息采集行业进入平稳发
展期前，公司需要提前布局，开拓新的业务增长点。
    2、可行性
    （1）公司在智能用电信息采集领域的深厚积累，具有多年相关行业经验的
管理团队、产品团队和运营团队，具备在该电力行业相关领域内进行业务创新的
能力与实力。用电信息采集与用电服务具有天然联系，公司在对国家相关产业政
策和行业发展趋势进行深入分析后，拟通过优化公司产品结构，拓宽公司业务范
围，增加公司盈利增长点，实现公司从智能用电设备及系统供应商向电能综合服
务商的转型。
    （2）本项目围绕国家政策重点支持、鼓励发展的电力服务行业，结合了公
司的技术优势和资源积累，未来发展空间大。项目的实施将引领数据采集与监控
系统进入云平台时代，并通过互联网+改变用电企业配用电系统的传统运维模式，
提升行业效率，进而整体提升行业水平，并使公司获得持续、稳定、快速的发展。
    (三）投资资金来源
    本次计划投入 20,000 万元作为子公司注册资本，资金来源为公司剩余超募
资金和节余募集资金，不足部分由公司自有资金补足。


四、相关批准程序


    上述募集资金使用事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，独立
董事、监事会发表了同意意见。公司拟报公司 2015 年第一次临时股东大会审议。


五、保荐机构的核查意见


    经核查，保荐机构认为：
    公司本次投资设立全资子公司，可以有效利用公司多年来在用电信息行业所
积累的技术能力、市场资源，开发并运营电能信息大数据（云）综合平台，开拓
新的业务发展空间和利润增长点，实现公司从智能配用电设备及系统供应商向电
能综合服务商的转型，提升公司综合盈利能力和市场竞争力，符合全体股东利益；
公司本次使用剩余超募资金及节余募集资金不存在变相改变募集资金投向、损害
股东利益的情形；本次剩余超募资金和节余募集资金的使用计划履行了必要的审
批程序，符合相关法律法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
    保荐机构对本次剩余超募资金及节余募集资金使用计划无异议。
(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新联电子股份有限公司
使用剩余超募资金及节余募集资金设立子公司的核查意见》之签章页）




   保荐代表人(签字)：
                            高 元              沙 伟




                                       华泰联合证券有限责任公司(公章)
                                                2015 年 7 月 15 日