证券代码:002546 证券简称:新联电子 公告编号:2015-038 南京新联电子股份有限公司 2015年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示: 1、本次股东大会召开期间无增加、否决或变更提案的情况; 2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议时间为:2015年7月31日(星期五)下午14:30 网络投票时间为:2015年7月30日-2015年7月31日,其中,通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年7月31日上午9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月30日下 午15:00至2015年7月31日下午15:00期间的任意时间。 2、股权登记日:2015年7月27日 3、会议召开地点 现场会议地点:南京市江宁开发区家园中路28号公司会议室 网络投票平台:深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 4、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合的方式 5、会议召集人:公司第三届董事会 6、会议主持人:董事长胡敏先生 7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。 二、会议出席情况 1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计63人, 代表有表决权的股份总数151,531,556股,占公司有表决权的股份总数的60.13%。 (1)参加现场会议的股东及股东代理人共7名,代表有表决权的股份 150,497,006股,占公司股份总数的59.72%。 (2)参加网络投票的股东及股东代理人共56名,代表有表决权的股份 1,034,550股,占公司股份总数的0.41%。 (3) 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共58人,代表有表决权的 股份总数为5,138,056股,占公司股份总数的2.04%。中小投资者指以下股东以 外的其他股东:①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有 上市公司5%以上股份的股东。 2、公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师出席了会议。 三、议案审议和表决结果 本次股东大会按照会议议程,采用记名方式现场投票和网络投票进行表决, 审议通过了如下决议: 1、审议通过了《关于剩余超募资金和节余募集资金用于设立全资子公司的 议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 2、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》 具体表决情况如下: 3.1 发行股票的种类和面值 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.2 发行股票的方式和发行时间 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.3 发行股票的数量 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.4 发行股票的价格和定价原则 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.5 发行对象 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.6 本次非公开发行股票募集资金数额及用途 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.7 限售期安排 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.8 本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.9 上市地点 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 3.10 本次非公开发行股票决议有效期 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 4、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 7、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行 性研究报告的议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 8、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期收益的议案》 表决结果为:同意151,270,456股,占参加本次股东大会表决的股东所持表 决权的99.83%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的 0.17%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的股东所持表决权的0%; 其中,中小投资者表决情况为: 同意4,876,956股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决权股 份的94.92%;反对261,100股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表 决权股份的5.08%;弃权0股,占参加本次股东大会表决的中小投资者所持有表决 权股份的0%。 四、律师对本次股东大会出具的法律见证意见 本次股东大会经江苏金禾律师事务所律师见证,并出具法律意见书。 结论性意见:公司 2015 年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜,均符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和表决程序、表 决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。 法律意见书全文详见2015年8月1日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 五、备查文件 1、经与会董事签字的本次股东大会决议; 2、江苏金禾律师事务所出具的法律意见书。 特此公告。 南京新联电子股份有限公司 董事会 二○一五年七月三十一日