关于南京新联电子股份有限公司
         2016 年第一次临时股东大会的



                   法律意见书




                        江苏金禾律师事务所
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                         江苏金禾律师事务所

                 关于南京新联电子股份有限公司2016年

                        第一次临时股东大会的

                                法律意见书


致:南京新联电子股份有限公司

     江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京新联电子股份有限公司
(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、陈卉律师出席了公司召开的 2016
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的
召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《南京新联电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行
了认真的审查。

     为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。

     本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

     一、关于本次股东大会召集

     1、2016年1月6日，公司第三届董事会第十四次会议以现场和通讯相结合的
方式召开，会议审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决
定召开本次股东大会。
     2、2016 年 1 月 7 日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《南
京新联电子股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（以下
简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召开时间



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和地点、会议内容、网络投票时间、网络投票程序、会议出席对象、会议登记办
法、会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码等。

     本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会的召开

     1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方
式召开。本次股东大会现场会议于 2016 年 1 月 22 日下午 14:30 在南京市江宁开
发区家园中路 28 号公司会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。

     本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 分 别 于 2016 年 1 月 22 日 9:30-11:30 、
13:00-15:00 通过深圳证券交易所交易系统、2016 年 1 月 21 日 15:00-2016 年 1
月 22 日 15:00 通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行，本次
股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

     2、本所律师经核查认为，本次股东大会现场会议由公司董事长胡敏先生主
持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

     三、出席本次股东大会人员的资格

     1、出席现场会议的股东及股东代理人

     根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人代表的股东共 7 名，代表股份 151,079,900 股，占公司
股本总额的 59.95%。经本所律师验证，根据截止 2016 年 1 月 18 日 15:00 深圳
证券交易所 A 股交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册
的公司股东名册，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的
公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的
股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东及其代
理人有权出席本次股东大会。




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     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东
人数 2 名，代表股份 414,000 股，占公司股份总数的 0.1643%。通过网络投票系
统参加表决的股东，其身份已经由网络投票系统进行认证。

     2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会
议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

     本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表
决。

       四、关于本次股东大会的提案

     1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大
会的议案，并于 2016 年 1 月 7 日在巨潮资讯网公告了议案详细资料。

     2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》
中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

     经验证，公司本次股东大会就公告中列明的事项进行了表决，其中部分关联
股东对议案 2 回避表决。本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统
计了现场投票和网络投票的表决结果。根据表决结果及本所律师的审查，本次股
东大会审议通过了下列议案：

     1、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

     2、《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的
承诺》

     本所律师认为：本次股东大会的表决方式、表决权行使、计票和监票的程序、
表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东
大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，不存在对其他未经公告的临时提案
进行审议表决的情形。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

       六、结论意见



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      综上所述，本所律师认为，公司 2016 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、出席会议人员资格、本次股东大会的议案和表决程序等事宜，均符合《中
华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定。出席会议人员的资格、会议召集人的资格、会议和
表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。




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（本页无正文，为江苏金禾律师事务所关于南京新联电子股份有限公司 2016 年
第一次临时股东大会的法律意见书之签字页）




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      负责人：乐宏伟              经办律师：夏维剑




                                             陈   卉




                                                       2016 年 1 月 22 日




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