南京新联电子股份有限公司
      内部控制鉴证报告
     天衡专字（2016）00107 号




天衡会计师事务所(特殊普通合伙)
                               内部控制鉴证报告


                                                               天衡专字（2016）00107 号


南京新联电子股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了贵公司管理当局对 2015 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效
性的认定。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司
内部控制的有效性发表意见。
    我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号---历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵公司关于内部控制有
效性认定的说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试
和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们
的审核为发表意见提供了合理的基础。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，
由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部
控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
   我们认为，贵公司按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报
告相关的内部控制于2015年12月31日在所有重大方面保持了有效性。




  天衡会计师事务所(特殊普通合伙)                 中国注册会计师：陈莉


             中国南京

          2016 年 2 月 24 日                     中国注册会计师：陈腊梅
                           南京新联电子股份有限公司
                         2015 年度内部控制自我评价报告


南京新联电子股份有限公司全体股东：

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称
“企业内部控制规范体系”），结合南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）内部控
制制度内和评价办法，在部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

    一、重要声明
       按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如
实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监
督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级
管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实
性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
       公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实
完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为
实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制
政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风
险。

       二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务
报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现
非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评
价结论的因素。

       三、内部控制评价工作情况

    (一)内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评
价范围的主要单位包括公司及所属子公司等8家单位：南京新联电子股份有限公司、南京志达电力
科技有限责任公司、南京维智泰信息技术有限公司、南京新联电能云服务有限公司、南京新联电
力自动化有限公司、南京新联能源技术有限责任公司、南京致德电子科技有限公司和江苏瑞特电
子设备有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的99.34%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的99.92%。
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：
    1、 组织架构
    公司已按照国家法律法规的规定、监管部门的要求以及《公司章程》的规定，根据自身的业
务特点和内部管理控制要求，建立了以股东大会、董事会和监事会为基础的法人治理结构，对公
司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了制度规范，确保了公司股东大会、董事
会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效，明确了决策、执行、监督等方面
的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了“三会一层”的规范运作。
   （1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特
别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
   （2）董事会是公司的决策管理机构，负责内部控制体系的建立建全和有效实施。董事会下设
战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会，依法设置了规范的人员结构和制定了相应的实施细
则。其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情
况，协调内控制度的设计及其他事宜等。
    （3）监事会是公司的监督机构，对董事会建立与实施内部控制的情况进行监督，对董事、总
经理和其他高级管理人员执行职务的行为及公司的财务状况进行监督检查，并向股东大会负责及
报告工作。
    （4）经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行，通过调控和监督各职能部门规范行使职
权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。
    2、发展战略
    公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略，重大投资融资方案和资本运作进行研究
和提出建议。公司制订了发展战略管理的实施办法，明确发展战略制定、实施、评估和调整的执
行流程，保证公司战略目标的实现。
    3、人力资源
    公司按照国家法律法规的规定，建立了全面的人力资源管理制度，努力为员工提供良好的劳
动环境，营造和谐的工作氛围，建立了人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励和退出
等管理制度。
    4、社会责任
    公司按照国家法律法规的规定，制定和完善了安全生产、环境保护、质量管理、员工权益保
护等方面的相关制度，以“为股东谋求利润、为员工谋求福利、为客户创造价值、与合作伙伴共
赢”为企业的宗旨，在追求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其他利益相关
者，尤其是员工、客户的合法权益，促进公司在环境友好、资源节约、循环经济等方面建设，促
进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展，有效地履行各项社会责任。
    5、企业文化
    公司十分重视企业文化建设，将企业文化作为公司的核心竞争力之一，将其作为凝聚团队、
支撑企业长远发展的手段之一。公司以“讲诚信、谋共赢、重规则、讲公平”为核心价值观，以
“用专家技术服务智能电网”为企业使命，倡导“敢于担当、拼搏进取、持续创新、高效协作”
的企业精神，不断提高公司核心竞争能力，增强公司凝聚力，促进公司持续健康发展。
    6、资金管理
    公司制定了《资金管理制度》、《费用管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资管
理制度》等制度，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，有
效地防范了资金活动风险，提高了资金使用效益。
    7、采购业务
   公司制定了《采购管理制度》、《采购招标管理制度》、《采购付款管理制度》、《供应商开
发管理制度》等采购管理制度，建立了岗位责任制，明确了相关岗位的职责、权限，确保不相容
岗位相互分离、制约和监督；使用ERP系统，完善了公司供应链管理和控制，对公司物资、设备采
购实施了有效管理和监督；各相关部门之间相互控制并在其授权范围内履行职责，同一部门或个
人不得处理采购与付款业务的全过程；主要物资采购采用招标方式，有效地降低了采购成本。
    8、生产仓储
   公司根据实际情况，制定了相应的《车间管理制度》、《在制品管理制度》、《仓库管理制
度》、《存货管理制度》等制度，这些制度明确了生产作业的程序、主要内容、生产协作部门的职
责及存货流转过程中的控制方法。在产品质量日常监测方面，公司专门制定了《质量保证制度》、
《检验管理制度》，确保产品质量。
    9、销售业务
    公司制定了《销售计划管理制度》、《客户信用管理制度》、《销售合同签订与执行管理制
度》、《售后服务管理制度》等，对涉及产品销售的各个环节如合同评审、定价、招投标、销售
合同签订、销售发货、货款结算及回笼、售后服务等做出了明确规定。同时，公司还明确了相关
部门和岗位的职责权限，确保办理销售及收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司明
确了年度销售目标、合同评审原则、定价原则、结算办法，建立了收入确认制度，对销售及收款
做出了明确的规定。
    10、资产管理
    公司建立健全了《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《存货盘点管理制度》、《收
货管理制度》、《调拨管理制度》等存货、固定资产各环节的管理制度，形成了全面的资产管理
体系。各业务环节职责权限和岗位分离要求明确，对资产购置、管理、处置严格履行审批程序，
建立资产清查制度，定期对相关资产进行盘点，确保财务资产信息完整、准确、可靠。
    11、研究开发
    公司制定了科技研发领域的各项规章制度，公司从研发立项、可行性研究报告、成果验收、
专利申请、成果保护及保密等方面，完善了相关制度和管理办法， 有效规避了研发活动风险。通过
加强研究与开发控制，为公司的持续发展提供了技术和产品储备，以保障公司战略目标的实现。
    12、工程项目管理
    公司建立了投资立项、设计方案、工程预算、工程招标、工程管理、工程监理、工程成本控
制、竣工验收等一系列流程制度，做到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款
支付、竣工决算与审计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质
量、进度和资金安全，形成了严格有效的工程管理制度和规范。
    13、担保业务
    按照国家法律法规的规定，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了股东大会、董事会关
于对外担保事项的审批权限。报告期内公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司业务需要担
保以外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。公司对外担保履行了必要的
审议程序、决策程序合法，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定认真履行了
信息披露义务。有效的防范了公司对外担保风险。
    14、关联交易
    公司按照有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《关联交易制度》，明确规定关联人
的范围、 关联方交易的审批权限和决策程序，对关联交易事项的认定、定价原则、审议程序、回
避表决、信息披露等内容进行了规范。关联交易一贯遵循诚实信用、平等、自愿和“三公”原
则，并按照法律法规及其他相关规定，定期在公司中报和年度报告披露说明。公司董事会审议关
联交易事项时，关联董事必须回避表决，公司董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方
挪用资金等侵占公司利益的问题进行了高度关注。年度内所有的关联交易事项均本着公平公正的
市场化原则，充分保证中小股东的利益不受损害。
    15、财务报告
   公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制
规范》等法律法规的规定，建立了完善、规范的适合本公司经营特点的财务管理制度和会计核算
制度以及相关的操作流程。财务部门严格按照相关管理制度、财务工作流程，对公司的财务活动
实施管理和控制，保证了公司财务活动有序进行；在会计核算方面通过建立规范的核算流程，对
采购、生产、销售、财务管理等环节实施了有效的控制，公司的ERP信息化应用及其相关制度的制
订和有效执行，保证了会计凭证与记录的准确性和可靠性。在财务管理方面，规范了财务报告的
编制、审核、报送等流程和责任，明确重要内部信息的披露和传递要求，确保了公司财务报告的
真实、准确和完整。
    16、全面预算
    公司加强了全面预算管理体系的建立，明确了预算编制、审批、执行、考核等环节的具体要
求，确保预算编制依据合理、方法得当，通过实施预算控制实现年度各项预算目标。
    17、合同管理
    根据《合同法》等有关法律法规的规定，公司制订了《合同管理制度》，对公司与其他主体
签订的经济合同和技术合同的拟定、审查、签订、履行、管理予以程序化、规范化。
    18、重大投资
    公司在《公司章程》、《对外投资管理制度》中明确了对外投资的决策程序、审批权限。公
司控制投资风险、注重投资效率，由公司的战略投资部负责对公司重大项目的可行性、投资风
险、投资回报等事项进行专门研究和评估。公司对新投资项目执行前期考察、可行性研究、内部
评估及投资决策等严格程序，对重大投资项目按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序及
信息披露义务。
    19、对子公司的管理
    公司严格按照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理，制订有《子公司
管理制度》、《子公司管理细则》等管理制度。公司对子公司的高管层有聘任或解聘的人事权，
并委派董事、财务负责人，实行监督管理；每季度召开一次子公司经营分析会，由子公司总经理
及时向公司报告重大经营事项，未经公司批准，子公司不得擅自进行对外担保、对外借款、对外
投资、收购、资产抵押等重大事项；通过财务信息网络系统，实时掌握子公司财务运作情况；公
司各职能部门对子公司的相关业务进行指导、服务和监督；公司审计部负责执行对子公司的内部
审计工作，每年对子公司经营情况进行业绩考核。
       20、信息披露
       为保证公司信息披露的及时、准确和完整，避免重要信息泄露、违规披露等事件发生，公司根
据《上市规则》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关法律、法规的规定，制定了《信息披
露管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制
度，明确了披露信息的范围和内容，定期报告和临时公告的编制、审议、披露程序；并通过建立
完善内部报告制度，明确了公司内部（含控股子公司）各部门、各分支机构和有关人员信息收集的
范围，重大事项信息内部报告、传递、审核、披露程序及保密与处罚措施等。
       21、信息系统
       公司运用 ERP 系统，保证公司基础业务信息和财务信息的及时传递，通过OA系统、内部刊物
和邮件系统等各种形式，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传
递，帮助公司提高管理效率。
       公司重点关注的高风险领域主要包括战略管理风险、人力资源风险、安全质量风险、投资风
险、存货管理风险、现金流风险、销售风险和采购风险。
       上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司生产经营管理的主要方
面，不存在重大遗漏。

       （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
       公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及《公司法》、《证券法》
等相 关法律法规和规范性文件的要求，结合公司内部控制和评价办法，在内部控制日常和专项监
督的基础上，对公司截至2015年12月31日内部控制的设计和运行的有效性进行评价。
       公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合
公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部
控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定
的内部控制缺陷认定标准如下：
       1、财务报告内部控制缺陷认定标准
          公司将财务报告内部控制缺陷划分为重大缺陷，重要缺陷和一般缺陷；公司财务报告内部
  控制缺陷的评价标准既有定量标准又有定性标准。
       （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

项目                  重大缺陷           重要缺陷                    一般缺陷

资产总额              错报金额＞合并资   合并资产总额的0.5％＜错报   错报金额≤合并资
潜在错报         产总额的1％        金额≤合并资产总额的1％     产总额的0.5％
营业收入         错报金额＞合并营   合并营业收入的1％＜错报金   错报金额≤合并营
潜在错报         业收入的2％        额≤合并营业收入的2％       业收入的 1％
利润总额         错报金额＞合并利   合并利润总额的 3％＜错报    错报金额≤合并利
潜在错报         润总额的5％        金额≤合并利润总额的 5％    润总额的3％

    （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    ①财务报告重大缺陷的定性判断标准：公司董事、监事及高级管理人员舞弊，并给公司造成
重大损失和不利影响；对已公布的财务报告进行重大差错更正；注册会计师发现当期财务报告存
在重大错报，而公司内部控制制度在运行过程中未能发现该错报；公司内部控制监督无效。
    ②财务报告重要缺陷的定性判断标准：未按照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反
舞弊程序和控制措施；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷，且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、准确的目标。
    ③财务报告一般缺陷的定性判断标准：是指重大缺陷、重要缺陷以外的控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一
般缺陷。
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
    非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    出现下列情形的，影响重大的缺陷认定为重大缺陷：
    ①严重违犯国家法律、法规或规范性文件的规定；
    ②决策程序不科学导致重大决策失误；
    ③涉及公司生产经营的重要业务制度缺失或系统性失效；
    ④重大或重要缺陷不能得到及时有效整改；
    ⑤安全、环保、质量事故对公司造成重大负面影响的情形；
    ⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。
    上述缺陷影响不重大但重要，认定为重要缺陷。
    上述缺陷影响既不重大也不重要，认定为一般缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺
陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重
大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                               南京新联电子股份有限公司
                                                      2016年2月24日