证券代码：002546          证券简称：新联电子          公告编号：2016-011

                     南京新联电子股份有限公司
                 第三届董事会第十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2016 年 2 月 24
日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于 2016 年 2 月 14
日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监
事及高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开和表决程序以及参与表决董事
人数符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    会议由董事长胡敏先生主持，经董事认真审议并通过如下决议：
    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015 年度董事
会工作报告》，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    《2015年度董事会工作报告》内容请参考《2015年年度报告》之“第三节、
公司业务概要”及“第四节、管理层讨论与分析”相关部分；《2015年年度报告》
登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
     公司现任独立董事张阳、李云彬、周定华和历任独立董事顾自立分别向董
事会提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进
行述职，该报告登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015 年度总经
理工作报告》。
    三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015 年度财务
决算报告》，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
公司 2015 年度实现营业收入 77,701.02 万元，比上年增长 33.88%；归属于上市
公司股东的净利润 15,644.34 万元，比上年增长 1.96%。
    四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015 年年度报
告及其摘要》，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    《2015 年年度报告》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015 年年
度报告摘要》登载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2015 年度利润
分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按母公司财务报表，2015
年度母公司实现的净利润为 118,318,679.10 元，按照公司章程提取 10%法定盈
余公积 11,831,867,91 元后，扣除 2015 年已对股东现金分红 75,600,000.00
元，加上期初未分配利润 398,724,482.73 元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司
可供分配的利润为 429,611,293.92 元。
    基于公司 2015 年度的经营情况及未来的发展前景，在符合利润分配原则，
保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司实际控制人胡敏先生提议公司
2015 年度利润分配预案为：拟以总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派送现金红利 3.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 75,600,000 元；
同时以资本公积转增股本，每 10 股转增 18 股，共计转增 453,600,000 股，转增
后公司总股本将增加至 705,600,000 股。
    该分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报
规划》等相关规定。公司独立董事对该议案发表了同意意见，详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。公司已于 2016 年 1 月 23 日披露了《关于 2015 年度利润分
配预案预披露的公告》，具体内容详见证券时报、巨潮资讯网披露的公告（公告
编号：2016-010）。
    同时提请股东大会授权董事会办理因 2015 年度利润分配中实施资本公积金
转增股本方案而引起的公司注册资本变更等相关事宜，具体内容为：根据股东大
会审议的《2015 年度利润分配预案的议案》的结果，增加注册资本、修改《公
司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜。
    六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2015 年度
内部控制自我评价报告》。
    《2015 年度内部控制自我评价报告》和监事会、独立董事的意见，以及会
计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》登载于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《内部控制规则
落实自查表》。
    《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于 2015 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》，并同意将该议案提交公司 2015
年度股东大会审议。
    《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师事务所对本报告发表了意见，详
见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为子公司
申请银行授信提供担保的议案》。
    同意公司为子公司南京新联能源技术有限责任公司（以下简称“新联能
源”）向银行申请额度不超过人民币 3000 万元、期限一年的银行授信提供担保。
公司董事褚云先生为新联能源董事长，因此在董事会审议该事项时褚云先生回避
了表决。
    《关于为子公司申请银行授信提供担保的公告》登载于《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司
2015 年度股东大会的议案》。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董
事会拟定于2016年3月16日（星期三）下午14：30 在公司会议室以现场投票和网
络投票相结合的方式召开公司2015年度股东大会。
    《关于召开 2015 年度股东大会的通知》全文登载于《证券时报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。
                                       南京新联电子股份有限公司董事会
二○一六年二月二十四日