证券代码：002546              证券简称：新联电子         公告编号：2016-018



                        南京新联电子股份有限公司

                   关于深圳证券交易所关注函回复的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2016 年 2 月 23 日在
《证券时报》、巨潮资讯网披露《关于 2015 年度利润分配预案预披露的公告》（公
告编号：2016-010），披露了公司实际控制人、董事长胡敏先生提议公司 2015 年
度利润分配预案为：拟以公司总股本 252,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.00 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18
股。
    2016 年 2 月 26 日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关
于对南京新联电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2016】第 35
号）（以下简称“《监管关注函》”）。根据《监管关注函》的要求，公司对有关事
项进行了认真自查，现对相关问题回复公告如下：
       一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、未来发
展战略等因素，补充披露你公司推出上述利润分配预案的具体理由、合理性，
利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由。
       【回复】
    （一）利润分配预案的理由、合理性
    1、公司所处行业特点、发展阶段、经营模式
    公司主营业务为用电信息采集系统的软、硬件研发、生产、销售及服务，产
品包括主站系统和终端设备，主要通过招投标方式销售给电网公司，公司一直专
注于智能用电信息采集业务，并伴随着市场的成长而不断壮大，目前是该领域的
主要参与者之一。用电信息采集至今已经历了 20 多年的发展历程，伴随着计算
机技术、通信技术、自动化技术的进步，以及电力营销与管理要求的不断提高，
用电信息采集行业不断向前发展。国家电网公司提出：全面建设电力用户用电信
息采集系统，实现电力用户“全覆盖、全采集”，有效改变长期以来无法及时、
完整、准确掌控电力用户信息的局面。特别是国家电网公司自 2010 年以来加大
推广用电信息采集系统建设的力度，每年采集覆盖用户总数提升 15%左右，国家
电网公司统计数据显示，自 2012 年国家电网公司用电信息采集类产品统一集中
招标以来，每年与公司产品相关的用电信息采集终端招标金额在 30 亿至 50 亿不
等，公司每年在国家电网集中统一招标中，中标总金额一直名列前茅。预计用电
信息采集系统行业再过 1-2 年基本可以实现全采集、全覆盖，但由于市场保有量
很大，未来每年的新增和更换需求市场空间也十分可观。
    此外，公司产品还有配电自动化、低压成套设备、电力柜等电力设备。根据
国家能源局下发的《配电网建设改造行动计划（2015～2020 年）》，明确将全面
加快现代配电网建设，2015～2020 年配电网建设改造投资不低于 2 万亿元；按
照国家电网公司 2016 年工作会议规划，2016 年国家电网公司计划投资 4390 亿
元用于电网建设，未来配电网和智能电网建设将迎来新高潮。
    2015 年，公司筹划非公开发行股票，建设智能用电云服务项目。该项目围
绕国家政策重点支持、鼓励发展的电能服务行业，采用“互联网+”的创新商业
模式，结合公司的技术优势和资源积累，为电力用户构建完整的智能配用电监控
系统，为电力用户提供监测、运维与节能等服务，实现公司从智能配用电设备及
系统供应领域向电能综合服务领域的拓展，使公司跃上新的发展台阶。2015 年 3
月，中共中央、国务院联合下发了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》
（电改 9 号文），以“三放开、一独立、三强化”作为构建电力市场新体系的核
心，按照“管住中间、放开两头”的体制架构，有序放开部分发电、售电等市场。
2015 年 4 月，国家发改委、财政部联合下发了《关于完善电力应急机制做好电
力需求侧管理城市综合试点工作的通知》等电改配套文件，要求加强电力需求侧
管理平台的建设，发展电能服务业，引导用户实现用电在线监测。用电服务作为
用电侧的重要改革方向，将不断迎来政策扶持，在线监测和平台建设是发展用电
服务的重要途径，用户数和市场将会迎来快速增长。
    2016 年 1 月 22 日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文，预
计未来五个月内，公司将完成本次非公开发行，届时公司的资产规模将有所提升。
未来随着募集资金项目的逐步实施，公司业务规模将有所提高。
    2、公司未来发展战略
    公司将坚持以经济效益为中心，遵循“为股东谋求利润，为员工谋求福利，
为客户创造价值，与合作伙伴共赢”的企业宗旨，稳固公司在用电信息采集行业
的领先地位。在此基础上，发挥自身优势，抓住行业机遇，发展智能用电服务，
以“互联网+”思维和创新商业模式，建设智能用电云服务项目，通过建设线上
的云平台系统和线下的服务体系，为客户提供配用电监测、智能化运维和用电节
能等服务，未来将以大数据平台为核心资产，企业配用电监测与管理系统为支撑
业务，通过参股、控股关联业务的线下公司，群聚增值业务，变现和提升公司资
产价值，实现公司从电力设备供应商向综合能源服务商的转变，使公司跃上新的
发展台阶，做强做大。
    基于上述分析，公司 2015 年度利润分配预案是在保证公司正常经营和持续
发展的前提下，综合考虑公司目前稳定的经营情况以及良好的未来发展前景，结
合公司的业务发展需要及发展战略等因素提出来的，有利于提升公司的形象和竞
争力，为公司实现进一步做大做强和转型升级创造了良好的条件。利润分配预案
符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》及《公司章程》、《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》等规定，
具备合规性、合理性。该方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，
不存在损害股东、各相关方利益的情形。
    （二）利润分配预案与公司业绩匹配性
    2015 年度，公司实现营业收入 77,701.02 万元，同比增长 33.88%；利润总额
18,604.57 万元，同比增长 10.57%；归属于上市公司股东的净利润 15,644.34 万元，
较上年同期增长 1.96%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
14,692.59 万元，较上年同期增长 15.3%；经营活动产生的现金流量净额 12,897.53
万元，较上年同期增长 25.16%（以上数据经审计）。公司继续保持了良好的发展
势头，经营情况良好，盈利能力保持稳定。鉴于公司当前的经营和盈利情况，以
及广阔的未来发展前景，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，
让公司的股本规模满足企业未来发展、做大做强的需求，公司实际控制人胡敏先
生提交了公司 2015 年度利润分配预案的提议，该预案与公司业绩预期相匹配。
       二、请补充披露上述利润分配预案是否经过财务测算，是否超过可分配范
围。
       【回复】
    公司收到实际控制人提议的 2015 年度利润分配预案后，对 2015 年度利润分
配预案的分配范围进行了测算，未超过可分配范围。
    公司制定利润分配方案时，应以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，
为避免出现超分配的情形，公司应以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低
的原则来确定具体的分配方案。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年度母公司实现的
净利润为 118,318,679.10 元，按照公司章程提取 10%法定盈余公积 11,831,867,91
元后，扣除 2015 年实施的股东现金分红 75,600,000.00 元，加上期初未分配利润
398,724,482.73 元，截至 2015 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润为
429,611,293.92 元。因此，根据公司的 2015 年度利润分配预案，分红款项预计为
75,600,000.00 元，未超出可供分配的利润范围。
    经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2015 年度末母公司
的资本公积为 481,126,677.19 元（合并报表的资本公积为 476,603,331.12 元），按
照利润分配预案转增股 453,600,000 股，在可供分配范围之内。
       三、请补充披露你公司在过去 12 个月内是否使用过募集资金补充流动资金，
以及在未来 12 个月内是否计划使用募集资金补充流动资金。
       【回复】
    经公司第三届董事会第十一次会议及 2015 年第一次临时股东大会通过，同
意公司将剩余超募资金和节余募集资金（含利息）全部用于设立南京新联电能云
服务有限公司，2015 年 8 月，南京新联电能云服务有限公司成立。除上述募集
资金对外投资外，公司在过去 12 个月内未使用募集资金补充流动资金，在未来
12 个月内，亦无使用募集资金补充流动资金的计划。
       四、上述利润分配预案的筹划过程，你公司在信息保密和防范内幕交易方
面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信息泄漏。
       【回复】
    公司于 2016 年 2 月 22 日收市后收到了公司实际控制人、董事长胡敏先生关
于利润分配的提议函，收到上述函件后公司根据《规范运作指引》的要求，组织
包括董事长在内的 5 名董事（超过董事会成员二分之一）就上述事项进行讨论，
并根据公司内幕信息管理的相关规定对参与讨论的人员进行了登记，并于当天及
时提交利润分配预案公告，向市场披露了上述利润分配预案。
    在上述预案披露前，公司按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规
定，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密
和严禁内幕交易的告知义务。公司利润分配预案的相关情况不存在信息泄露。
    五、你公司认为应当说明或披露的其他事项。
    【回复】
    公司 2015 年度利润分配预案已经 2016 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第
十五次会议审议通过，尚需提交 2015 年度股东大会审议通过后方可实施。敬请
广大投资者理性投资，注意投资风险。
    除公司已经披露的信息外，公司不存在应当披露而未披露的其他事项。
    公司将继续按照国家法律、法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中
小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地
履行信息披露义务。


    特此公告。


                                       南京新联电子股份有限公司董事会
                                                2016 年 3 月 1 日