证券代码：002546             证券简称：新联电子              公告编号：2016-036

                     南京新联电子股份有限公司
               关于变更部分募集资金实施主体的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    南京新联电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 9 日召开的
第三届董事会第十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
    一、本次募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126 号）核准，
公司向 6 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）128,449,096 股，每股面
值 1.00 元，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元，
扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53 元，公司实际募集资金净额为人民
币 1,321,582,377.43 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 6 日全部到位，经天衡会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第 00056 号《验资
报告》。
    二、本次募集资金的存放情况
    截至 2016 年 5 月 6 日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
                                                                    单位：万元
  公司名称           专户银行名称                 专户账户       余额（含利息）
                中国光大银行股份有限公
                                             76490188001133227    72,338.654243
南京新联电子          司南京分行
股份有限公司    上海浦东发展银行股份有
                                             93120154800002608      60,000.00
                限公司南京分行城南支行
南京新联电能
                中国光大银行股份有限公
云服务有限公                                 76490188001133309        0.00
                      司南京分行
司
                            合计                                 132,338.654243

    2016 年 4 月 26 日，公司和安信证券与上述银行签订了《募集资金专户存储

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       三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大
       差异，三方监管协议的履行不存在问题。
          2016 年 5 月 9 日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用
  募集资金向全资子公司增资的议案》、《关于全资子公司使用募集资金投资设立控
  股子公司暨关联交易的议案》，分别同意公司以募集资金 80,000 万元向全资子公
  司南京新联电能云服务有限公司（以下简称 “云服务公司”）增资，同意全资子
  公司云服务公司使用募集资金 26,000 万元投资设立控股子公司南京新联智慧能
  源服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准为准，以下简称“能源
  公司”），上述两项议案尚须提交公司股东大会审议。
          三、公司拟变更募集资金投资项目实施主体的方式
          根据《南京新联电子股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，
  公司募投项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台
  建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为云服务公司。
  由于线下服务网点（计划 50 个）分布全国各地，承担线下运营维护、节能改造
  工程等业务，为了强化管理、便于考核，公司拟由云服务公司使用募集资金
  26,000 万元与李照球等 43 位员工共同出资设立能源公司，由该能源公司投资设
  立并管理各线下服务网点。能源公司注册资本为 30,000 万元，设立完成后，云
  服务公司持有能源公司 86.6667%的股权，并控制该公司。
          公司拟变更的募集资金投资项目实施主体如下：
项目                                        拟投资金       拟变更后的实施主   募集资金投资金
         实施用途分项      原实施主体
名称                                        额（万元）           体             额（万元）
         总部建设（网
         上云服务平台                             18,150   全资子公司南京新
智能
           建设）                                          联电能云服务有限
用电                     全资子公司南京新
         用户侧设备生                                            公司
云服                     联电能云服务有限        118,190                       132,158.237743
           产及安装
务项                           公司
                                                           控股孙公司南京新
目       线下服务网点
                                                  30,000   联智慧能源服务有
             建设
                                                               限公司
                  合计                           166,340          --          132,158.237743

  注：对募集资金净额低于项目资金需求总额的部分，将由公司自筹资金解决。

          能源公司将开设募集资金专户对上述募集资金款进行专项存储，并与公司、
  募集资金专户存储银行及保荐机构安信证券签订募集资金专户存储三方监管协
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议，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理办法》的要求
使用募集资金。
    四、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的原因
    公司募投项目拟建设的线下服务网点（计划 50 个）分布全国各地，根据线
上云平台的数据监测和分析发现用户存在问题及节能改造需求，承担线下运营维
护、节能改造工程等具体职能，是本次募投项目的重要组成部分。由于服务网点
数量多，分布广，为了强化管理、便于考核，并更好地发挥线上智能用电云平台
的价值，拟由云服务公司新设控股子公司能源公司，由其负责线下服务网点的投
资建设和管理。
    线下服务网点不在公司总部，分布全国各地，但承担着为客户运营维护功能，
以及开发客户节能改造等需求，对各网点的运营、市场开发等要求很高。为了加
强考核，强化责任和约束机制，有效激励，参与线下网点管理、运维、技术服务、
市场销售等骨干人员拟出资占能源公司 13.3333%的股权，有利于充分调动员工
积极性，积极利用平台数据价值开展增值服务，从而更好地推进募投项目的实施。
    五、公司拟变更部分募集资金投资项目实施主体的影响及可能存在的风险
    （一）本次变更的影响
    本次变更部分募集资金投资项目实施主体是为了更好地实现员工与公司共
同发展，加强考核，强化责任和约束机制，有效激励，有利于推进募集资金投资
项目的实施。通过发展线下服务网点，发挥公司智能用电云服务平台的价值，符
合公司发展战略。本次募集资金投资项目实施主体的部分变更，未实质改变募集
资金投资项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成实
质性的影响，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理办法》等相关规定，加强募集
资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
    （二）本次变更可能存在的风险
    本次募投项目部分实施主体的变更对该募投项目的开展不存在新增风险及
不确定性，风险可控，有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用

                                    3
效率，实现公司和广大投资者利益最大化。
       六、监事会、独立董事、保荐机构的意见
    1、监事会意见
    公司监事会对《关于变更部分募集资金实施主体的议案》进行了认真的审议，
认为：公司本次变更部分募集资金实施主体，有利于更好地布局线下服务网点并
推进募投项目的实施，有利于充分利用智能用电云平台大数据开展运维、节能等
增值业务，实现平台价值，并调动员工积极性。公司此次对部分募集资金实施主
体变更，未实质改变项目的投向和项目基本建设内容，公司不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情形；该事项履行了必要的决策程序。同意本次变更
部分募集资金实施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    2、独立董事意见
    公司独立董事对《关于变更部分募集资金实施主体的议案》进行了认真审议，
发表如下独立意见：
    公司本次变更部分募集资金实施主体，有利于更好地推进募集资金投资项目
的线下服务网点建设，有利于调动员工积极性，充分发挥和挖掘智能用电云平台
大数据价值。本次部分募集资金投资项目实施主体的变更，未实质改变募集资金
投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行。议案内容及程序合法，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意本次变更部分募集资金实
施主体，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    3、保荐机构核查意见
    公司本次变更部分募集资金实施主体事项经公司董事会、监事会审议批准，
独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后实施，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实
施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    综上所述，安信证券对新联电子本次变更部分募集资金实施主体事项无异
议。



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七、备查文件
1、第三届董事会第十七次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事的独立意见
4、保荐机构核查意见


特此公告。


                                    南京新联电子股份有限公司
                                               董事会
                                        二○一六年五月九日




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