安信证券关于新联电子使用募集资金向全资子公司增资的核查意见



                          安信证券股份有限公司

                   关于南京新联电子股份有限公司

             使用募集资金向全资子公司增资的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为南京
新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015 年度非公开发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规
定，对新联电子使用募集资金向全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下
简称 “云服务公司”）增资事项进行了核查，核查情况如下：
    一、本次募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京新联
电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126 号）核准，
公司向 6 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）128,449,096 股，每股面
值 1.00 元，发行价格为 10.51 元/股，募集资金总额为人民币 1,349,999,998.96 元，
扣除与发行有关的费用人民币 28,417,621.53 元，公司实际募集资金净额为人民
币 1,321,582,377.43 元。该项募集资金已于 2016 年 4 月 6 日全部到位，业经天衡
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天衡验字（2016）第 00056 号《验
资报告》。
    二、本次募集资金的存放情况
    公司在中国光大银行南京分行、上海浦东发展银行南京分行城南支行设立了
募集资金专用账户，并于 2016 年 4 月 26 日和安信证券与上述银行签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
    截至 2016 年 5 月 6 日，公司募集资金专户账面余额为 1,323,386,542.43 元（含
利息）。
    三、本次增资情况概述

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    （一）增资事项基体情况
    根据公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司本次募集资金投资项
目、实施主体和投资金额如下：
         项目名称                  投资总额（万元）        拟使用募集资金金额（万元）
     智能用电云服务项目                          166,340                   132,158.237743
           合计                                  166,340                   132,158.237743

    公司本次募集资金投资项目“智能用电云服务项目”共分成三个部分进行建
设：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点
建设。因此公司拟将此次部分募集资金 80,000 万元向云服务公司增资用于募投
项目建设，增加云服务公司注册资本 80,000 万元。本次增资后，云服务公司注
册资本将由 20,000 万元增加至 100,000 万元。
    本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    （二）增资对象基本情况
    公司名称：南京新联电能云服务有限公司
    住所：南京市江宁经济技术开发区西门子路 39 号 5 幢
    法定代表人：胡敏
    注册资本：20,000 万元整
    成立日期：2015 年 8 月 3 日
    经营范围：电能信息数据处理；软件的研发及维护、运营；节能方案设计；
电力项目的投资、建设、运行、维护、咨询服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    云服务公司为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
    财务状况：截至 2015 年 12 月 31 日，云服务公司的资产总额为 200,019,872.43
元，净资产为 199,014,714.34 元。2015 年度实现收入 1,350,000.00 元，净利润
-985,285.66 元（以上数据已经审计）。
    （三）本次增资的目的和影响
    本次增资的资金来源为公司 2015 年度非公开发行 A 股股票募集的资金。
    本次增资旨在推进公司 2015 年非公开发行股票募集资金投资项目“智能用
电云服务项目”的顺利实施，有利于加快公司募集资金投资项目的实施进程，符
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合募集资金使用计划，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的
利益。
    云服务公司是公司的全资子公司，本次增资不影响公司合并财务报表主要财
务数据指标。
    四、保荐机构核查工作
    安信证券保荐代表人通过与新联电子董事长、董秘交谈，查阅了公司本次非
公开发行 A 股股票的预案以及全资子公司 2015 年 12 月 31 日的财务报告，查阅
了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规
章制度，对公司使用募集资金向全资子公司云服务公司增资情况进行了核查。
    五、保荐机构核查意见
    经核查，安信证券认为：
    公司使用募集资金对全资子公司云服务公司增资事项经公司董事会、监事会
审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过后
实施，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资项
目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。
    综上所述，安信证券对新联电子使用募集资金对全资子公司云服务公司增资
的事项无异议。




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本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司使用募
集资金向全资子公司增资的核查意见》之签署页




    保荐代表人：
                         肖江波                               马益平




                                                             安信证券股份有限公司


                                                                    2016 年 5 月 9 日




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